1-1辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600303 证券简称：曙光股份
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二五年七月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东会审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所的审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定，最终取得批准时间均存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。
3、根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为 2.28 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 338,619,546.60 元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会审议通过了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025 年-2027 年）》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

目录

声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 5
第一节 释义 ...... 8
第二节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 47
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 50
七、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况...... 55
第三节 本次证券发行概要 ...... 56
一、本次发行的背景和目的...... 56
二、发行对象及与发行人的关系...... 57
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 58
四、募集资金数额及投向...... 60
五、本次发行是否构成关联交易...... 60
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 60
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 61
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 61
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求...... 61
第四节 发行对象的基本情况 ...... 62
一、基本情况...... 62
二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大交易情
况...... 62
第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 63

一、合同主体、签订时间...... 63
二、定价原则及发行价格...... 63
三、乙方认购股份...... 64
四、股份认购价款的支付及股份交割...... 64
五、股票锁定期...... 64
六、协议的生效条件...... 65
七、违约责任...... 65
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 66
一、本次募集资金使用计划...... 66
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 66
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 69
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 70
五、公司前次募集资金使用情况...... 70
六、超过五年的前次募集资金用途变更的情况...... 70
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 76
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 76
二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变动情况
...... 76
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 77
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 77
五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明...... 78
第八节 与本次发行相关的风险因素 ...... 80
一、行业和市场风险...... 80
二、经营风险...... 80
三、财务风险...... 81
四、税收政策风险...... 82
五、其他风险...... 83
第九节 与本次发行相关的声明 ...... 84
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 85

发行人控股股东、实际控制人声明...... 93
保荐机构（主承销商）声明...... 95
保荐机构（主承销商）总经理声明...... 96
保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明...... 97
发行人律师声明...... 98
会计师事务所声明...... 99
发行人董事会声明...... 100
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
发行人、曙光股份
北京维梓西 指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
实际控制人 指 梁梓、权维
发行对象、认购人 指 梁梓
丹东黄海 指 丹东黄海汽车有限责任公司
黄海特种车 指 丹东黄海特种专用车有限责任公司
诸城曙光 指 诸城市曙光车桥有限责任公司
曙光重桥 指 丹东曙光重型车桥有限责任公司
曙光底盘佛山公司 指 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司佛山分公司
凤城曙光 指 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司
荣成曙光 指 山东荣成曙光齿轮有限责任公司
重庆曙光 指 重庆曙光车桥有限责任公司
柳州曙光 指 柳州曙光车桥有限责任公司
嘉兴曙光 指 嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行
定价基准日 指 公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日
《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与
梁梓之附条件生效的股份认购协议》
股东、股东（大）会 指 本公司股东、股东（大）会
董事、董事会