3-1中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(辽宁曙光汽车集团股份有限公司)

中银国际证券股份有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二五年七月

保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“曙光股份”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（以下简称“本发行保荐书”），并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》具有相同的含义。

目录

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构情况...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明...... 10
五、内部审核程序简介及内核意见...... 10
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序...... 16
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺...... 17
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
四、本次证券发行的合规性...... 18
五、发行人的主要风险...... 21
六、发行人的发展前景...... 24
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 33
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
王丁：男，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和中国化工集团
两化合并、先正达集团 A 股 IPO、中公高科创业板 IPO、中国通号科创板 IPO、
青岛港 H 回 A 股 IPO、新华文轩 H 回 A 股 IPO、中国农业银行(601288)A 股 IPO、
新华保险(601336)A 股 IPO；江西新华股份(600782) 非公开发行、江西新余钢铁(600782)公开发行可转债、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债；中国铝业(601600)吸收合并包头铝业、宁波港合并舟山港、中化集团收购鲁西化工、国投电力(600886)公开增发、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。
王丁先生目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。
马燕：女，保荐代表人，曾参与或完成了中化集团和中国化工集团两化合并、
先正达集团 A 股 IPO 项目、春城热力 H 股回归 A 股 IPO 项目、先正达集团收购
扬农化工项目、吉林能投收购吉电股份项目、中种集团收购荃银高科项目、机科股份北交所 IPO、国电投重大资产重组项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
马燕女士目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。
上述 2 名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为薛冬郎先生。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赖沛瑶、马英轩、张舒怡。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：Liaoning SGAutomotive Group Co.,Ltd.
注册地址：丹东市振安区曙光路 50 号
办公地址：丹东市振安区曙光路 50 号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：曙光股份
股票代码：600303.SH
法定代表人：贾木云
注册资本：683,604,211 元
成立时间：1995 年 12 月 11 日
邮政编码：118001
电话：0415-4146825
传真：0415-4142821
公司网址：www.sgautomotive.com
电子邮箱：dongban@sgautomotive.com
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 8,000,000 1.17%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 8,000,000 1.17%
其中：境内非国有法人 0 0
持股
境内自然人持股 8,000,000 1.17%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件流通股 675,604,211 98.83%
份
1、人民币普通股 675,604,211 98.83%
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 683,604,211 100%
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股 有限售条
号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 件股份数
（%） 量（股）
1 北京维梓西咨询管理中心（有 境 内 非 国 有 97,895,000 14.32 0
限合伙） 法人

序 持股 有限售条
号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 件股份数
（%） 量（股）
2 钟革 境内自然人 30,476,000 4.46 0
3 华泰汽车集团有限公司 境 内 非 国 有 25,685,953 3.76 0
法人
4 王梓旭 境内自然人 20,260,000 2.96 0
5 贾木云 境内自然人 9,864,801 1.44 0
6 呼延合东 境内自然人 4,371,900 0.64 0
7 安周凤 境内自然人 4,209,501 0.62 0
8 莫衍峰 境内自然人 4,0