首创环保:北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

北京首创生态环保集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，进一步完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京首创生态环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 审计委员会成员提名由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员代为履行职责。
第六条 审计委员会每届任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司财务管理中心、
审计风控中心、企业管理中心等相关部门具体负责审计委员会相关职责范围内的审议事项报送、组织落实等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第九条 审计委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的规章制度、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会和股东会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司审计工作的会计师事务所协商确定。审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在外部审计机构进场审计前，审计委员会与年审会计师进行沟通，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。相关沟通过程、意见及要求需形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以商审计委员会召集人后列席相关讨论。
年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计相关规章制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）审阅内部审计部门季度报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性，应当履行下列职责：
（一）董事会审计委员会应当督导公司企业管理中心、审计风控中心至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（二）审计委员会应当根据相关部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人（如有）、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司披露年度报告的同时，应当同步披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会也可根据董事会的要求或审计委员会提议召开会议，当2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 原则上，会议召开前三天应以书面或者通讯方式通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为主要方式。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、邮件或其他方式召开。
第二十二条 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 公司非审计委员会委员的董事、高级管理人员及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十五条 审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 审计委员会会议审议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会授权董事会办公室在责权范围内负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。原《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同步废止。