路维光电:国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
使用可转换公司债券部分募集资金
向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，对公司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年5月6日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号），公司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总额为人民币615,000,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币7,844,414.06元，实际募集资金净额为人民币607,155,585.94元，上述资金已于2025年6月17日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2025]32665号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储和管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整可转
换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金 金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟使用 调整后拟使用募
号 募集资金金额 集资金金额
半导体及高精度平板显示掩膜版扩
1 产项目 42,088.79 31,903.76 31,903.76
2 收购成都路维少数股东股权项目 21,796.24 21,796.24 21,796.24
3 补充流动资金及偿还银行借款 7,800.00 7,800.00 7,015.56
合计 71,685.03 61,500.00 60,715.56
注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致
三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的 情况
（一）使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的具 体情况
公司根据募投项目的建设安排、实际资金需求情况及未来发展规划，公司拟 使用募集资金31,903.76万元向路维科技提供无息借款以实施“半导体及高精度平 板显示掩膜版扩产项目”，借款期限自实际借款之日起6年，根据项目实际情况， 到期后可续借或提前偿还。同时授权公司管理层及其授权人士全权负责借款手续 办理以及后续的管理工作。
（二）本次提供借款对象基本情况
1、公司名称：成都路维光电科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2019年11月22日
4、注册资本：15,000万元
5、出资方式：货币出资
6、法定代表人：肖青
7、经营范围：电子产品及计算机软、硬件的技术开发；光刻掩膜版的生产； 从事货物、技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） （以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：公司持股比例100%

（三）使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司路维科技提供无息借款用以实施募投项目，是基于公司募投项目建设安排、实际资金需求情况及未来发展规划的需要，有助于推进“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”的建设，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，路维科技是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，本次借款财务风险可控。
四、履行的审议程序
公司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，相关内容和审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目是基于公司募投项目建设安排、实际资金需求情况及未来发展规划的需要，相关内容和审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次使用部分募集资金向全资子公司路维科技提供无息借款用以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项，已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司募集资金监
管规则》《自律监管指引第1号》等相关规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日