尚纬股份:尚纬股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

尚纬股份有限公司
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2025 年第二次临时股东会会议资料
二○二五年七月

2025 年第二次临时股东会会议资料 会议议程
尚纬股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年 8 月 1 日 14 点 00 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
会议主持人：公司董事长
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、高管人员和特邀人员。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 《发行股票的种类和面值》
2.02 《发行方式及发行时间》

2025 年第二次临时股东会会议资料 会议议程
2.03 《发行对象及认购方式》
2.04 《定价基准日、定价原则及发行价格》
2.05 《发行数量》
2.06 《限售期》
2.07 《募集资金规模和用途》
2.08 《本次发行前滚存未分配利润的安排》
2.09 《上市地点》
2.10 《决议的有效期》
3 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
6 《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
7 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承
诺的议案》
8 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
9 《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
10 《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
11 《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
12 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（四）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
尚纬股份有限公司董事会
二○二五年七月十七日
2025 年第二次临时股东会会议资料 议案一
尚纬股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）对申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
现提请公司股东会审议。
尚纬股份有限公司董事会
二○二五年七月十七日
尚纬股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 6.31元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
2.5 发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超
过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
2.6 限售期
本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2.7 募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币114,424.71万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 数智化升级及综合能力提升建设项目 15,292.49 15,292.49
2 营销中心及品牌推广建设项目 4,386.60 4,386.60
3 补充流动资金 94,745.62 94,745.62
合计 114,424.71 114,424.71
本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
现提请公司股东会审议。
尚纬股份有限公司董事会
二○二五年七月十七日
2025 年第二次临时股东会会议资料 议案三
尚纬股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。相关内容详见附件。
现提请公司股东会审议。
附件：《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》
尚纬股份有限公司董事会
二○二五年七月十七日
2025 年第二次临时股东会会议资料 议案四
尚纬股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告