安利股份:安徽安利材料科技股份有限公司第4期员工持股计划管理办法

证券代码：300218 证券简称：安利股份
安徽安利材料科技股份有限公司
第 4 期员工持股计划管理办法
二〇二五年七月

安徽安利材料科技股份有限公司
第 4 期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”或
“公司”）第 4 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽安利材料科技股份有限公司第 4 期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）的规定，特制定《安徽安利材料科技股份有限公司第 4 期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，董事会薪酬委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会或监事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参与本员工持股计划的董事、监事将回避表决。
公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划相关事项时，控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司将回避表决，参与本员工持股计划的股东将回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过，本员工持股计划即可实施。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的两个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一，并在公司工作满 3 年：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员；
（3）公司（含控股子公司）其他有特殊专业技能或重要贡献的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 590 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 3,000.00 万元，以“份”为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,000.00 万份，具体资金总额和份数根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源及股票规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源，为公司回购专用证券账户已回购的安利股份 A
股普通股股票。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于未来公司实施员工持股计划或者股权激励。回购金额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币13元/股，回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至 2023 年 8 月 9 日，公司累计通过股票回购专用证券账户，以集中竞价
交易方式回购公司股份 3,157,700 股，占公司总股本的比例为 1.46%，成交总金额为 29,982,660.99 元（不含交易费用），回购均价 9.495 元/股，回购方案实施完成。上述事项具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 3,157,700 股，约占当前公司股本总额216,987,000 股的1.46%。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式，获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 315.77 万股，约占公司股本总额的 1.46%。
本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为 9.5 元/股，购买价格不低于公司回
购专用证券账户已回购的安利股份 A 股普通股股票的回购均价 9.495 元/股，且不低于下列价格的较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%，即 9.24 元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%，即 8.99 元/股。
自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
1、员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾已回购股份的成本，从而实现对参与人员的激励和约束作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，该部分人员对实现公司经营目标、提升市场竞争力和促进未来业绩增长，有着直接且重要的推动作用。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分人员的激励和约束，有利于吸引和留住优秀的经营管理人才和核心骨干，充分调动经营管理者和员工的积极性、主动性和创造性，提高核心骨干员工的责任感和使命感，提升公司凝聚力、向心力和竞争力。
2、本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司经营情况和行业发展情况，充分考虑员工薪酬水平、参与意愿等因素，同时兼顾公司对股份支付费用的承受能力，购买价格与市价存在一定折让，但不低于回购股份的成本，是综合考量的结果，避免对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
本员工持股计划设置了公司层面和个人层面业绩考核目标，体现激励与约束对等原则；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，且公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、解锁期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
基于激励与约束对等原则，在依法合规的基础上，本员工持股计划锁定期的设定在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，有效统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划