人福医药:人福医药2025年第三次临时股东会会议资料

人福医药集团股份公司
2025 年第三次临时股东会
会 议 资 料
二〇二五年七月

人福医药集团股份公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2025年7月30日（星期三）下午 14:00；
（二）网络投票起止时间：自2025年7月30日至2025年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00；
二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室；
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；
（二）宣读公司2025年第三次临时股东会会议须知；
（三）股东审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
2 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4.00 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.01 关于选举邓伟栋先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.02 关于选举黄晓华先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.03 关于选举常黎先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.04 关于选举许薇娜女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.05 关于选举周爱强先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
4.06 关于选举张杰先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
5 关于公司股东变更承诺的议案
累积投票议案
6.00 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
6.01 关于选举田卫星女士为公司第十一届董事会独立董事的议案
6.02 关于选举余玉苗先生为公司第十一届董事会独立董事的议案
6.03 关于选举向海龙先生为公司第十一届董事会独立董事的议案
（四）股东发言及提问；
（五）逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
（六）律师发表法律意见；
（七）会议主持人宣布现场会议结束。

人福医药集团股份公司
2025年第三次临时股东会会议须知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
股东会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在会上发言，应在会议前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会成员或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
会议以投票方式表决。
股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二〇二五年七月三十日

目 录

议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 50
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 60
议案四：关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 72
议案五：关于公司股东变更承诺的议案 ...... 80
议案六：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 81
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。其中，根据法律法规取消监事会，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，故修改或删除了“监事”、“监事会”相关条款，《人福医药集团股份公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
修订后的《人福医药集团股份公司章程》详见附件一。
以上议案请各位股东（代表）审议。
人福医药集团股份公司董事会
2025 年 7 月 30 日
附件一：
人福医药集团股份公司
章 程
（草案）
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 9

第二章 经营宗旨和范围 ......10

第三章 股份 ...... 10

第一节 股份发行 ...... 10

第二节 股份增减和回购 ......11

第三节 股份转让 ...... 12

第四章 股东和股东会 ...... 13

第一节 股东的一般规定 ......13

第二节 控股股东和实际控制人 ......15

第三节 股东会的一般规定 ......16

第四节 股东会的召集 ...... 19

第五节 股东会的提案与通知 ......20

第六节 股东会的召开 ...... 21

第七节 股东会的表决和决议 ......23

第五章 党委 ...... 27

第六章 董事和董事会 ...... 28

第一节 董事 ...... 28

第二节 董事会 ...... 30

第三节 独立董事 ...... 34

第四节 董事会专门委员会 ......36

第七章 高级管理人员 ...... 38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40

第一节 财务会计制度 ...... 40

第二节 内部审计 ...... 43

第三节 会计师事务所的聘任 ......43

第九章 通知和公告 ...... 44

第一节 通知 ...... 44

第二节 公告 ...... 45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45

第一节 合并、分立、增资和减资 ......45

第二节 解散和清算 ...... 46

第十一章 修改章程 ...... 48

第十二章 附则 ...... 48

第一章 总则
第一条 为维护人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，并于 1997 年对照《公
司 法 》 进 行 了 规 范 ， 并 依 法 履 行 了 重 新 登 记 手 续 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
【914201003000148505】。
第三条 公司于 1997 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发字[1997] 240 号、241 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，其
中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,000 万股，于 1997 年 6 月 6 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：人福医药集团股份公司
英文名称：Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道 666 号
第六条 公司注册资本为人民币 163,222.5965 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的总经理担任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 品质第一，创新驱动，提供更优的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发；生物技术研发；化
工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
第三章 股