纳科诺尔:公司章程

邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
章 程

目录

目录......1
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会......40
第一节 监事......40
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 投资者关系管理工作......51
第十三章 争议的解决......53
第十四章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由邢台纳科诺尔极片轧制设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在邢台市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911305007314312340。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）同意并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 9 月 15 日注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 23,000,000 股（含行使超额配售选择权），于 2023 年 11 月 16 日在
北交所上市。
第四条 公司注册名称：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司。
第五条 公司住所地：河北省邢台市经济开发区金祥路 16 号。
第六条 公司注册资本为 15,675.072 万元人民币。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有同等的法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以推动我国锂电新能源发展为己任，以技术进步、管理创新为动力，实现企业稳健快速发展，努力使股东的投资安全、增值，获得满意的收益，努力创造良好的社会效益。
第十四条 公司的经营范围：生产、经营轧制设备、电池设备、化学电源机械设备、自动化控制设备及设备维修；设备、备件、冶金轧辊以及业务的进出口；技术咨询、技术服务；电力供应；软件开发与销售；锂离子电池、镍氢电池的销售；房屋租赁；机械设备租赁；汽车零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原邢台纳科诺尔极片轧制设备有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司变更时全部缴足。发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
发起人姓名或 认购股份数 占总股本的比
序号 出资时间 出资方式
名称 （万元） 例（ %）
1 付建新 1600 40.000 2015 年 1 月 净资产折股
2 穆吉峰 1000 25.000 2015 年 1 月 净资产折股
3 耿建华 800 20.000 2015 年 1 月 净资产折股
4 赵勇 280 7.000 2015 年 1 月 净资产折股
5 李志刚 30 0.750 2015 年 1 月 净资产折股
6 张进修 30 0.750 2015 年 1 月 净资产折股
7 郑立刚 15 0.375 2015 年 1 月 净资产折股
8 张庆元 15 0.375 2015 年 1 月 净资产折股
9 曹瑞英 40 1.000 2015 年 1 月 净资产折股
10 刘军 40 1.000 2015 年 1 月 净资产折股
11 屈勇 40 1.000 2015 年 1 月 净资产折股
12 周革强 35 0.875 2015 年 1 月 净资产折股
13 张霄云 30 0.750 2015 年 1 月 净资产折股
14 曾妍 5 0.125 2015 年 1 月 净资产折股
15 万喆 5 0.125 2015 年 1 月 净资产折股
16 李隽 5 0.125 2015 年 1 月 净资产折股
17 李淑兰 30 0.750 2015 年 1 月 净资产折股
合计 4000 100.000 -- --
第二十条 公司股份总数为 15,675.072 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份锁定按照相关法律法规和中国证监会及证券交易所的有关规定办理。公司其他股东自愿锁定其所持公司股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事