ST德豪:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

安徽德豪润达电气股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份的管理暂行办法》《深圳证券交易所自律监管指引第 18号——股东及董事、监事和高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持有本公司股份及其变动的管理。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 董事、监事和高级管理人员信息申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种的披露情况。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据和信息的及时、真实、准确、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照结算登记公司的要求，对董事、监事和高级管理人员的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章 董事、监事和高级管理人员证券账户及股份管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，登记结
算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。
第十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的股票为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股份予以解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在其名下证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在股份锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申报离任信息，并按照《公司法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理所持本公司股份锁定事宜。
第四章 董事、监事和高级管理人员股份变动及监管
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在该承诺期内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他条款的规定。
第二十条 公司上市未满一年的，董事、监事和高级管理人员证券账户内所持和新增的本公司股份，按 100%锁定。公司上市满一年后，因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转让 25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等规定的，公司董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖公司股票的相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第五章 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的信息披露
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 2 个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次股份变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定向深圳证券交易所申报，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当参照上款规定执行。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入的”是指最后一