沧州明珠:沧州明珠关于调整限制性股票回购价格、终止实施2023年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股的公告

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2025-043
沧州明珠塑料股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格、终止实施 2023 年股权激励计划
回购注销限制性股票及注销库存股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开
的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》，参与股权激励的相关董事就上述议案回避表决。经公司董事会审慎研究，拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），回购注销 197 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 16,055,942 股，股份数量占目前公司总股本的 0.9641%。因公司已实施 2023 年度、2024 年度利润分配，根据《激励计划》约定，将对本次限制性股票回购价格做相应调整，同时一并终止与之相关的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等配套文件。
因本激励计划经股东大会审议通过后超过 12 个月未明确预留部分的激励对象，预留部分共计 740,500 股限制性股票失效，该部分股份目前存放于公司回购专用证券账户中，现公司拟终止实施 2023 年股权激励计划，故公司对该部分股份变更用途，由原方案“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，拟注销库存股 740,500 股，股份数量占公司目前总股本的 0.0445%。
上述终止实施 2023 年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次
终止实施 2023 年股权激励计划并回购注销限制性股票以及注销库存股事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通
过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2023 年 6 月 20 日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过
了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
（三）2023 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 30 日，公司通过公司官网对本次激
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 1 日，公司披露《沧
州明珠监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 7 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 7 月 7 日披露了《沧州明珠
关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 12 日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会
议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
（六）2023 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。
（七）2024 年 7 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会
议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024 年 8 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。同时披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回
购注销事宜已于 2024 年 10 月 9 日办理完成。公司总股本由 1,672,697,766 股减
少至 1,665,394,648 股。公司于 2024 年 10 月 10 日披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》（公告 2024-039 号）。公司于 2024 年 10 月 18 日办理
完成了工商变更手续并换发了新的营业执照。
（九）2025 年 7 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议，会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更部分回购股份用途暨注销库存股的议案》等议案，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，上述终止实施 2023 年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师对相关事项出具了相应
的法律意见书。公司终止实施 2023 年股权激励计划回购注销限制性股票及注销库存股份事项尚需提交公司股东会审议。
二、本次终止实施股权激励计划进行回购注销的原因、依据、数量、价格及资金来源
（一）终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因及依据
1、首次授予部分（第二个解除限售期）解锁条件未成就
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30.00%
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30.00%
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40.00%
内的最后一个交易日当日止
根据公司《激励计划》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2023 年考核净利润增长率
第一个解除限售期 不低于 20%
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2024 年考核净利润增长率
第二个解除限售期 不低于 50%
首次授予的限制性股票 以 2022 年考核净利润为基数，2025 年考核净利润增长率
第三个解除限售期 不低于 100%
注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益；2、结合上述“考核净利润”的定义，根据 2022 年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42 元。
公司 2024 年考核净利润为 62,135,583.72 元，较 2022 年考核净利润下降
66.98%，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。
2、部分激励对象离职
4 名激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对
象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计 172,900 股。
3、首次授予部分（第三个解除限售期）解锁条件难以达成
公司实施本次激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。但是当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，结合公司目前实际情况，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标将难以达成。
综上所述，继续实施 2023 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者和激励对象的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 16,055,942 股（含离职人员股份
172,900 股），共涉及激励对象 197 人（含离职人员 4 人），同时一并终止与之
相关的《管理办法》等配套文件。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
1、回购注销的数量及比例
本次拟回购注销的限制性股票总量为 16,055,942 股，占公司目前总股本的0.9641%。
2、回购价格调整情况
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P