卫光生物:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：卫光生物 证券代码：002880
深圳市卫光生物制品股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年七月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，控股股东光明区国资局已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过45,360,000 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 卫光生物智能产业基地项目 230,794.66 120,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 260,794.66 150,000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的规定，公司于 2025 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第
一次会议审议通过了《关于未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划的议案》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2025—2027 年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

11、本次向特定对象发行 A 股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 17七、本次向特定对象发行 A 股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件...... 17
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 24
三、可行性分析结论 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管
人员结构和业务结构的变化情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
第四节 本次发行相关的风险说明...... 28一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...... 28
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 29三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ..... 30
四、经营管理风险 ...... 31
五、股价波动风险 ...... 31
六、摊薄即期回报的风险 ...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司章程规定的利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划...... 36
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 40
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 43
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施
的承诺...... 46
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
公司、卫光生物
本次发行 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司本次向特定对象
发行 A 股股票的行为
公司章程、章程 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司章程
预案、本预案 指 深圳市卫光生物制