亚康股份:北京亚康万玮信息技术股份有限公司关联交易决策制度

北京亚康万玮信息技术股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二五年七月

第一条 为规范北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律、法规、规范性文件和《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）审批的权限划分如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；交易金额低于 30 万元的关联交易，由董事长决定；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，低于此标准的关联交易，由董事长决定；
3、公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应由董事会审议通过后，提交股东会审议，并参照《股票上市规则》规定披露评估或者审计报告；
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（3）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
关联交易虽未达到股东会审议标准，但深交所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十三条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的
公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构征求意见，还可以向深交所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十四条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第十六条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
第十七条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半
数通过方为有效。
第十八条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关
联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议开始前将
关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十一条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构
的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构的有关规定、公司章程执行。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
二〇二五年七月