云南铜业:关于参股公司存续分立完成工商变更登记暨关联交易进展公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-054
云南铜业股份有限公司
关于参股公司存续分立完成工商变更登记
暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
2025 年 5 月 9 日，云南铜业股份有限公司（以下简称公
司）第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》，同意对参股公司凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）实施存续分立，分立完成后，凉山矿业主体继续存续，同时分立形成一家新设公司凉山富鼎矿业有限公司（以下简称富鼎矿业）。
分立后形成的凉山矿业与富鼎矿业注册资本之和与分立前的凉山矿业注册资本一致，公司对存续的凉山矿业以及分立形成的富鼎矿业维持现有持股比例，各方实际权益在凉山矿业存续分立过程中未发生变化，不会导致公司实际权益发生变化，亦不会导致公司合并报表范围发生变更。

具体内容详见公司于 2025 年 5 月 10 日披露的《云南铜
业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-031）。
二、关联交易进展情况
近日，本次存续分立的工商变更登记手续已完成，凉山
矿业及富鼎矿业分别取得各自营业执照。
本次分立完成后，凉山矿业与富鼎矿业的注册资本及股
权结构如下：
公司 分立前 分立后
名称 注册资本 股东及持股比例 注册资本 股东及持股比例
（万元） （万元）
云铜集团持股40% 云铜集团持股 40%
凉山矿业 60,000.00 云南铜业持股20% 55,020.7086 云南铜业持股 20%
凉山工投持股40% 凉山工投持股 40%
云铜集团持股 40%
富鼎矿业 - - 4,979.2914 云南铜业持股 20%
凉山工投持股 40%
三、分立新设公司股权托管情况
凉山矿业存续分立前，公司已与控股股东云南铜业（集
团）有限公司（以下简称云铜集团）签订股权托管协议，云
铜集团将所持凉山矿业 40%股权委托公司管理。凉山矿业存
续分立形成的新设公司富鼎矿业成立后，公司与云铜集团就
云铜集团所持富鼎矿业 40%股权托管事项进一步签订股权
托管协议，协议主要内容如下：
甲方：云南铜业（集团）有限公司

乙方：云南铜业股份有限公司
（一）托管事项
乙方代表甲方依据富鼎矿业公司章程、法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。为避免歧义，在托管期间，托管标的对应收益由甲方享有，对应亏损及所产生的债权债务关系由甲方承担。
（二）托管期间
2.1 托管期限为富鼎矿业成立之日起至以下任一情形或
时间点更早发生时止：
（1）2027 年 12 月 31 日；
（2）甲方不再持有托管标的；
（3）富鼎矿业终止经营；
（4）富鼎矿业出现资源枯竭、破产、解散等事由，双方决定提前结束托管标的的托管。
2.2 除 2.1 条（2）、（3）、（4）情形外，在 2027 年
12 月 31 日到期前 1 个月，甲乙双方参照本次托管内容，重
新签署《股权托管协议》。
（三）甲方的权利、义务
3.1 甲方有权要求乙方就富鼎矿业的经营状况和财务状
况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大
决策事项提交专项报告。
3.2 甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，但在乙
方遵守本协议的情况下，不得以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使本协议第一条约定的股东权利。
3.3 甲方应确保配合乙方的托管工作，并根据乙方行使
本协议约定股东权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件。
3.4 甲方应按本协议约定及时向乙方支付托管费用。
3.5 托管期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转
让托管标的。
3.6 甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知富鼎矿业股
权托管事宜，并将本协议复印件提交给富鼎矿业。
（四）乙方权利、义务
4.1 乙方有权按照本协议约定，向甲方收取托管费用。
4.2 若甲方拟转让全部或部分托管标的，在同等条件下，
乙方享有优先权，乙方有权利但无义务行使该优先权。
4.3 乙方应以甲方名义行使本协议第一条所述的股东权
利，并承担与权利相当的股东责任，包括但不限于：
（1）以公平为最大原则，积极、正当地行使股权；
（2）遵守富鼎矿业公司章程；
（3）法律、法规及富鼎矿业公司章程规定的股东应当承担的与托管标的对应的其他义务。

4.4 乙方应本着合理审慎的态度，在任何时候均以公平
合理原则采取行动。
4.5 乙方应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交富鼎
矿业的经营、财务状况报告或特定事项专项报告。
（五）委托费用
5.1 经双方共同测算、协商确定，托管费用如下：
托 管 费 用 为 每 年 人 民 币 （ 大 写 ） 贰 拾 伍 万 元 整
（￥250,000.00 元）（含增值税，税率 6%），不含税金额￥235,849.06 元（保留 2 位小数），税额￥14,150.94 元（保留2 位小数）。合同执行期内，不含增值税价为不变价，如遇法定增值税税率调整，以不含增值税价为基础调整含税总价款。月托管费用按每年度托管费用均摊至各月份为准。
5.2 托管费用按年结算，甲方应于每年 12 月 31 日前，
收到乙方开具的增值税专用发票后 10 个工作日内，将其该年度应承担的托管费用支付给乙方。不足一年的，则按实际发生月份支付托管费用；不足一个月的，托管费用按一个月计算。
5.3 如需调整托管费用的，双方将另行协商签署补充协
议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025 年 7 月 19 日