ST证通:对外投资管理制度(2025年7月)

深圳市证通电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制和对外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市证通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略，以提高公司核心竞争力、获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向法人或其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、收购或投资其他资产等。
本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务、产业链相关业务发展的要求，有利于增加公司竞争能力、合理配置公司资源、拓展公司主营业务、扩大再生产，实现公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全。
第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。
第二章 对外投资的类型和决策权限
第五条 公司对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司向子公司追加或减少投资；
（三）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（四）通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的决策机构为董事长、董事会或股东会。
（一）对外投资符合下列标准的，由董事长负责审批：
对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的 10%以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资符合下列标准之一的，由公司董事会负责审批：
1.对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
2.其他未达到第六条第（三）款规定审议标准的对外投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东会批准：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.对外投资标的（如股权）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元

6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对于达到第六条第（三）款规定标准的交易，交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第六条第（三）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司无权批准对外投资。
如控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十一条 公司发生的交易标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第六条的规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资进行决策和授权。公司董事长根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第十三条 公司在总裁领导下负责对新的投资项目进行信息收集、整理，对项目进行立项前的调查研究、分析和效益评估并编制初步评估报告，组织投资评审会审议对外投资方案，并报送董事长、董事会、股东会进行决策。投资项目审
批通过后，由总裁指定公司具体部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况和实施效果、提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出决策。
第十四条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资的项目财务论证、资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，财务部门负责对外投资项目的资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 公司内部审计部为对外投资内审监督部门。负责对公司的对外投资项目进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。公司法务部或者法律顾问负责协议、合同、章程的法律审核。
第十六条 公司董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十七条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总裁及其他高级管理人员提出。
第十八条 公司指定职能部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件，是否符合公司战略方针和长远规划，对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行全面的分析和评估，向公司总裁报告。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十九条 由总裁召集并主持会议进行讨论，并根据投资金额，提交董事长、董事会或股东会批准后实施。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协议必须经公司相关业务部门和法律部门审核，然后根据公司对外投资授权方案逐级提交管理层领导审核，经最终授权人同意后方可对外正式签署。
第二十一条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，投入实物必须办理实物交接手续。
第二十三条 公司应指定职能部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并及时同步财务部、审计部等，便于各部门履行相应职责。
第二十四条 公司董事、总裁及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任；相关责任部门或者责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或者责任人相应的处分。
第五章 对外投资的日常投后管理
第二十五条 投后管理是指在投资项目实施完成和项目结算审计完成，项目进入运营期，对项目实施效果进行综合评价，为投资考核提供依据。
第二十六条 公司应指定投后管理部门对公司投资的进展情况和实施效果进行监督、检查和评估。
第二十七条 公司可根据投资协议及被投资单位章程向所投公司委派董事、其他高级管理人员或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响被投资单位的运营决策。
第二十八条 上述规定的对外投资派出人员由公司总裁决定，应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条 公司及控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提供会计资料。公司及控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第三十一条 公司审计部负责对投资项目进行定期或专项审计。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的规定，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。
第三十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十六条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司收回和