东方园林:对外担保制度(2025年7月修订)

北京东方园林环境股份有限公司
对外担保制度
二〇二五年七月修订

第一章 总 则
第一条 为了规范北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称《“ 规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司控股的合并报表范围内的各级子公司和企业。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司合并报表范围内的各级子公司和企业为他人提供的担保，包括公司对控股的合并报表范围内的各级子公司和企业的担保。
上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股的合并报表范围内的各级子公司和企业担保在内的公司对外担保总额与公司控股的合并报表范围内的各级子公司和企业对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
(一)公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
(二)公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝；
(三)任何对外担保，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保申请的受理与调查
第七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括董事会办公室、综合办公室、财务管理部和内部审计部门。财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理部门，经其初审后，报董事会或股东会审批。
第八条 公司对外担保申请由财务管理部统一负责受理，被担保人应当事先向财务管理部提交相关的信息资料，包括但不限于以下内容：
（1）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、纳税情况、还款能力等情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（7）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
第九条 财务管理部在受理被担保人的申请后，应会同内部审计部门对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。由内部审计部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，与财务管理部形成统一报告，经总经理审查同意后上报董事会。

第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（1）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（3）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形；
（4）提供的材料真实、完整、有效。
第十一条 董事会办公室在收到财务管理部及内部审计部门的报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十二条 担保事项通过合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定报董事会或股东会的审批。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十三条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务管理部管理，并报董事会办公室备案。
第三章 对外担保审批权限及信息披露
第十四条 对外担保必须由董事会或股东会审议通过，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十五条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
(五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八)法律法规及规范性文件要求需要经股东会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过，但涉及上述第（六）项对外担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二表决通过。
第十六条 除本制度第十五条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议其权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事二分之一以上同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
但公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司不鼓励为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，且在提交董事会审议之前，应经公司全体独立董事过半数同意。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十五条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章 对外担保的日常管理及持续风险控制
第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务管理部。
第二十八条 财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十九条 财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。
第三十条 财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内