星昊医药:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：430017 证券简称：星昊医药 公告编号：2025-120
北京星昊医药股份有限公司董事、高级管理人员离职管理
制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京星昊医药股份有限公司2025年7月17日召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》，
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京星昊医药股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职事宜，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定以及《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事离职等情形。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司披露董事离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体
原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第八条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的其他内容。
公司董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职；公司应当解除其职务，停止其履职。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第三章 离职董事的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 日内向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十五条 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
北京星昊医药股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 18 日