大连重工:辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐重工集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
辽华律股见字［2025］007 号
致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所接受大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于 2025 年 7 月 18 日召开的公司 2025
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会的召开和召集程序、出席本次股东会的人员资格、会议召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东会的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》；
3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
4、大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的会
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议资料；
5、本次股东会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东会其他相关文件。
本法律意见书仅作为公司本次股东会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东会出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
2025 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第二十三次会议做出了召集本次股东
会决定，公司于 2025 年 6 月 24 日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告的形式发出了《股东会通知》。
经核查，本次《股东会通知》发出时间距本次股东会召开时间已超过十五天，符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
《股东会通知》载明了本次股东会召开时间、召开方式、现场会议召开地点、审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记方法、参与网络投票的具体流程等内容，《股东会通知》内容符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
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1、本次股东会现场会于 2025 年 7 月 18 日下午 16：00 在大连华锐大厦十三
楼国际会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为
2025 年 7 月 18 日 9:15—9:25， 9:30—11:30，和 13:00—15:00，通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票时间为 2025 年 7 月 18 日上午 9:15 至下午 15：
00。
3、本次会议由公司过半数董事推举的董事田长军先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序合法。
二、本次股东会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员
1、出席本次股东会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计 1,137 人，代表有效表决权股份总数 1,138,422,884 股，占公司股份总数的58.9438%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 1人，代表有效表决权股份总数 1,070,526,955 股，占公司股份总数的 55.4284%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东会的资格；根据信息公司提供的数据，在
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网络投票时间内，通过网络投票的股东 1,136 人，代表有效表决权股份总数67,895,929 股，占公司股份总数的 3.5154%。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司部分董事、高级管理人员及本所律师。
经核查，出席公司本次股东会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东会表决事项已在《股东会通知》中列明。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、董事、本所律师负责计票、监票；本次股东会的网络表决投票，由信息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东会结束后，对现场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持股 5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东会议案审议及表决情况如下：
1、《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工装备集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
同意 20,592,979 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的30.3302%；反对 47,047,850 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 69.2941%；弃权 255,100 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 0.3757%。
表决结果：本议案未获通过。
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2、《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》；
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工装备集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
同意 20,592,279 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的30.3292%；反对 47,047,650 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 69.2938%；弃权 256,000 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 0.3770%。
表决结果：本议案未获通过。
3、《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工装备集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
同意 20,593,179 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的30.3305%；反对 47,041,750 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 69.2851%；弃权 261,000 股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的 0.3844%。
表决结果：本议案未获通过。
4、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东大连重工装备集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
表决结果：同意20,579,079股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的30.3097%；反对47,058,350股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的69.3095%；弃权258,500股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.3807%。
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表决结果：本议案未获通过。
5、《关于修订<关联交易决策制度><募集资金管理办法>的议案》。
同意1,085,794,235股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的95.3771%；反对52,089,149股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的4.5756%；弃权539,500股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0474%。
表决结果：本议案获有效通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
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（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负 责 人：孙雪峰
经办律师：包敬欣
刘翠梅
二〇二五年七月十八日
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