爱朋医疗:公司章程(2025年7月)

江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市行政审批局注册登记，取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。
第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司；
英文名称：JiangsuApon Medical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。
第六条 公司注册资本为人民币 12,604.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风，以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；互联网信息服务；食品互联网销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；网络设备销售；物联网应用服务；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；新型有机活性材料销售；化妆品批发；化妆品零售；智能无人飞行器销售；货物进出口；技术进出口；宠物食品及用品批发；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数（万
序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式 出资时间
股）
1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2016.4.30
2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 2016.4.30
3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30
4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30
5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30

6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30
7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30
8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 2016.4.30
9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 2016.4.30
10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 2016.4.30
11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 2016.4.30
12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 2016.4.30
北京天峰启航股权投资合伙
13 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30
企业（有限合伙）
南通建华创业投资合伙企业
14 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30
（有限合伙）
南通爱普股权投资中心（有
15 57.9293 0.9559% 净资产 2016.4.30
限合伙）
南通朋众股权投资中心（有
16 140.8022 2.3235% 净资产 2016.4.30
限合伙）
上海国鸿智言创业投资合伙
17 119.8657 1.9780% 净资产 2016.4.30
企业（有限合伙）
上海盛宇黑科创业投资中心
18 303 5.0000% 净资产 2016.4.30
（有限合伙）
19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 2016.4.30
合计 6,060 100% －
第二十一条 公司已发行的股份数为 12,604.8 万股，公司的股本结构为：普通股
12,604.8 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对