爱朋医疗:董事会议事规则(2025年7月)

江苏爱朋医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他法律法规的有关规定和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人。独立董事中至少一名为会计专业人士。
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会审议上述第（十五）项事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
达到或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 除法律法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司与同一交易方同时发生前款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条审议标准。
公司进行“提供担保”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 关联交易的决策权限
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司拟进行须披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
公司不得直接或者通过子公司为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十条 公司发生的金额占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以下的贷款，由董事会审议批准。
第十一条 财务资助及担保事项的决策权限
（一）除下列财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余财务资助事项由董事会审议批准：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
一期经审计净资产的百分之十；
3. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
（二）除下列担保事项（包括资产抵押）需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过人民币五千万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第三章 董事会的会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十七条 董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将董事长签署或者盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当