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朗科科技:信息披露管理制度(2025年7月)

公告时间:2025-07-18 20:19:39

深圳市朗科科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,统一公司信息披露渠道、确保信息披露真实、准确、完整、及时,以维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳市朗科科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及相关法律法规的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规和证券监管部门要求披露的,已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息,在规定的时间内,在规定的媒体上,按规定的程序,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的法定责任,公司应当忠实诚信地履行信息披露义务。公司信息披露事务管理制度确立自愿性信息披露原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司会主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则,同时向所有投资者公开披露信息。

第六条 公司严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。
公司应当在公告中作出以下重要提示:公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第八条 在内幕信息依法被披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)指定的媒体上发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所,并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的,应当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露时,应当报告证券交易所,由证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,公司保证两种文本内容的一致性。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及标准
第十二条 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
(一)年度报告:
1. 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。
2. 年度报告应制成正文文本和摘要两种形式,其格式、内容和其他要求按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定编制,年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
3. 公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告。
4. 根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度报告摘要,同时在中国证监会指定网站上披露其全文。
(二)中期报告:
1. 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
2. 中期报告应制成正文文本和摘要两种形式,其格式、内容和其他要求按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制。
3. 根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露中期报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。
(三)季度报告:
1. 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
2. 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
(四)公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告):
1. 净利润为负;
2. 净利润实现扭亏为盈;
3. 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
4. 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;
5. 期末净资产为负;
6. 深圳证券交易所认定的其他情形。
(五)定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
(六)公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。业绩快报的格式、内容和其他要求按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定编制。
(七)定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见,说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
(八)定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司应当按照规定向深圳证券交易所提交相关文件,同时在定期报告“重要事项”中披露董事会、审计委员会对非标准审计意见的说明。
第十四条 定期报告之外的报告为临时报告,临时报告包括但不限于下列事项(重大信息):
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第十六条 对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第十五条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及
时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司按照第十五条或者第十六条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容:上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;
(三)已披露的重

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