朗科科技:对外投资管理制度(2025年7月)

深圳市朗科科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（ 以 下简称 《 证 券 法 》 ） 、 《深 圳 证 券 交 易 所 创 业板 股 票 上 市 规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作
价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并
且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构

第七条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 董事会战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实 施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司投资管理部门负责公司对外投资的前期调研、论证及后续管理。
财务部门负责对外投资项目的投资效益评估，筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委
员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十四条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十五条 对外投资的具体审批权限：
（一）公司股东会决定达到或超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
（二）公司董事会决定低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十六条 对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，应由投资管理部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告，报公司总经理审批。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资管理部门提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，报公司总经理审批。拟投资事项获得公司总经理审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资管理部门牵头组织具体实施。
（五）公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第十七条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司的委托理财或衍生产品投资规模不得高于公司最近一期经审计净资产的20%。
公司进行证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生产品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、为他人提供财务资助等事项，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%且绝对数额超过1000万元，或者累计超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对数额超过2000万元，应由公司股东会审议批准，达不到上述标准的由公司董事会批准。
第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派董事会秘书及证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十九条 公司投资管理部门应做好投资项目定期报告和专题报告工作。投资
管理部门应每半年将公司投资项目的投资实施情况报送给公司总经理，并对年度投资计划执行情况进行总结，并编制年度投资分析报告。投资项目若发生涉及安全生产、影响项目进展等重大事项，投资管理部门应及时将事项情况及处置意见报告公司总经理。
公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2.由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
5.公司认定的其它应当收回对外投资的情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3.自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4.公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资管理部门须会同财务部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。处置对外投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十一条 公司财务部门对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十二条 公司财务部门应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十三条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要提出完整的整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第二十四条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《股票上市规则》
及公司《信息披露管理制度》等制度的相关规定对外进行信息披露。
第二十五条 披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会或股东会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
深圳市朗科科技股份有限公司
二〇二五年七月