中望软件:中望软件2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年七月

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2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

2025 年第一次临时股东大会会议资料目录......2
2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
2025 年第一次临时股东大会会议议程......5
2025 年第一次临时股东大会会议议案......7
议案一 关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订《公司章程》的议案 7
议案二 关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案......8
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年7月28日14:30
2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月28日至2025年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案 1：《关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》；
议案 2：《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》；
2.01《股东会议事规则》；
2.02《董事会议事规则》；
2.03《控股股东、实际控制人行为规范》；
2.04《独立董事工作制度》；
2.05《信息披露事务管理制度》；
2.06《关联交易制度》；
2.07《对外担保管理制度》；
2.08《股东会网络投票实施细则》；
2.09《监事会议事规则》（废止）。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束

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2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订《公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司2024年年度权益分派实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本相应增加，公司注册资本由“121,303,799.00元”变更为“169,584,547.00元”
同时，因公司业务发展需要，拟将公司注册地址“广州市天河区珠江西路15号第32层自编01-08房”变更为“广州市天河区天坤四路118号”。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定进行，公司拟取消监事会，公司第六届监事会监事职务自然免除，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
由于上述事项的调整，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
具体内容详见公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案已经公司第六届董事会第十五会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2025 年 7 月 22 日
议案二 关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》 的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关 于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》 等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订及废止部分内部治理制度。具体 情况如下：
序号 制度名称 状态 是否提交股
东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会专门委员会工作细则》 修订 否
4 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《高级管理人员工作细则》 修订 否
7 《董事会秘书工作细则》 修订 否
8 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
9 《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理 修订 否
制度》
10 《信息披露事务管理制度》 修订 是
11 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
12 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 新增 否
13 《投资者工作关系管理制度》 修订 否
14 《关联交易制度》 修订 是
15 《对外担保管理制度》 修订 是
16 《投资管理制度》 修订 否
17 《控股子公司治理制度》