长芯博创:北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于长芯博创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦律师事务所
关于长芯博创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
致：长芯博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长芯博创科技股份有限公司（以下简称“长芯博创”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024 年限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《长芯博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长芯博创提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司 2024
年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、长芯博创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与公司 2024 年限制性股票激励计划本次授予价格调
整有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长芯博创的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票激励计划本次授予价格调整事项必备的法定文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司 2024 年限制性股票激励计划本次授予价格调整事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
在此基础上，本所出具法律意见如下：
一、关于本次授予价格调整事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格调整事项履行了如下批准与授权程序：
1、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

3、2024 年 4 月 19 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展。
4、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司在内部向全体员工公示了
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异
议。2024 年 4 月 30 日，公司在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告披露了《博创科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2024 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
7、2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
8、2025 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2025 年 7 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据公司第六届董事会第十九次会议决议，此次 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整的原因如下：
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在《激励计划》草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配的预案》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本剔除已回购 0 股后的 291,100,478 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元
人民币现金（含税）。2025 年 7 月 15 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实
施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 18 日，除权除息日为 2025 年
7 月 21 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果
根据公司第六届董事会第十九次会议决议，2024 年限制性股票激励计划本次授予价格调整的方法及结果如下：
派息：P＝P0-V=（13.21-0.08）=13.13 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
调整后，2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为 13.13 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次授予价格调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次授予价格调整事项的信息披露义务
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定，公司需及时公告第六届董事会第十九次会议决议、第六届监事会第十七次会议决议等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于长芯博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰