拓尔思:信息披露事务管理制度(2025年7月)

拓尔思信息技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等法律、法规、规范性文件及本公司章程，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。具体以《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等规定确定的为准。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会及其派出机构及深圳证券交易所。
第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，诚信履行信息披露义务。
公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。
原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司应当按照深圳证券交易所业务规则和本制度的规定做好信息披露有关工作。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文提示投资者可能出现的风险和不确定性。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发
招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如
果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证
券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
公司应保证其在符合条件媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司公告应当加盖董事会公章后向深圳证券交易所报备。

第十七条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信
息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十九条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书应
当符合法律、法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告中的财务会计报告应当经具有《证券法》规定的执业
资格的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的;
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期
限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 定期报告披露前出现业