拓尔思:信息披露暂缓与豁免内部管理制度

拓尔思信息技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免内部管理制度
第一章 总则
第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。
第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件
第三条 公司自行审慎判断应披露的信息是否符合《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所其他业务规则规定的免于披露、暂缓披露情形，不得随意扩大暂缓、豁免事项范围，并采取有效措施防止免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深圳证券交易所有关信息免于披露、暂缓披露事项的事后监管。
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五条 公司依据本制度第四条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符
合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第四条和本条要求，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓、豁免的管理程序
第九条 公司总部相关部门、子公司在发生第二章规定的免于披露事项时不用申请审批，发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向证券部提交书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件 1，以下简称《审批表》）。书面申请材料内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；

（六）已采取的保密措施；
（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决等。
提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在《审批表》签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十条 证券部对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，部门负责人在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书审核，报董事长审批。
第十一条 涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项《审批表》由相关部门负责人、子公司负责人直接提交证券部负责人，报董事会秘书审核，董事长审批。
第十二条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 董事会秘书负责登记、收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，并由董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。文件内容包括但不限于：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第十五条 公司总部各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件 2），并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十六条 公司总部各相关部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。
第十七条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四章 附则
第十八条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年 7 月
附件 1：
拓尔思信息技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
申请时间： 登记人：
申请部门： 申请人：
事项申请披露类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓/豁免披露
事项描述
暂缓/豁免披露原因
和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或
豁免事项的内幕信 □是
息知情人登记表 □否
相关内幕人士是否 □是
出具书面保密承诺 □否
申请部门/单位负责
人审核意见
公司证券部审查及
相关部门会签意见
董事会秘书审核意
见
董事长审批情况
附件 2：
拓尔思信息技术股份有限公司
内幕知情人保密承诺函
作为拓尔思信息技术股份有限公司 事项的知情人，
本人声明并承诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《拓尔思信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度》的内容；
2、本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息；
3、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
承诺日期：