江苏北人:关于2024年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的独立意见

江苏北人智能制造科技股份有限公司独立董事
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的
独立意见
江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的下发的《关于江苏北人智能制造科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0270 号）（以下简称“《问询函》”）。依据《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列事项发表以下独立意见：
问题 2.关于关联交易。
2023 年 5 月，公司全资子公司北人新能源以自有资金 1,800 万元与关联方
共同投资设立北人绿能，持有其 60%股权，相关关联方为公司实控人朱振友、董事高管林涛及其控制的主体。2024 年 2 月，公司溢价认购亏损关联公司生利新能新增注册资本，投资原因系生利新能在储能领域相关的经验、能力、团队、技术等方面与国内竞争者相比具有突出的竞争优势，同时具备持续研发能力、资产运营效率提升能力和日益增强的渠道业务能力。公司控股子公司北人绿能负责储能产品制造，公司全资子公司北人能管及其下级项目公司负责储能资产持有与合同能源管理，关联参股子公司生利新能负责渠道开发与运营服务，公司与关联主体绑定开展储能业务，且由公司承担生产、资产持有及撤柜的主要风险，关联方负责渠道开发与运营服务。
请公司：（1）分析生利新能在储能领域相关的经验、能力、团队、技术等方面较国内竞争者的突出竞争优势，说明由关联方负责渠道开发与运营服务的合理性、必要性；（2）区分关联、非关联渠道，列示储能业务客户开拓数量、实现销售金额、净利润金额及占比、毛利率、渠道费用，说明目前的主要客户及商业机会是否均来自关联方，公司是否具备独立开拓客户的能力；（3）列示
2023-2024 关联渠道费的具体金额、费率及定价依据，结合独立第三方同类服务的市场定价水平，量化分析关联定价公允性；（4）结合储能业务运营的模式，说明生利能源提供的运营服务具体内容、技术门槛、人员配置及成本构成，对比独立第三方同类服务的市场定价水平，说明相关关联交易的必要性、公允性；（5）结合公司、控股子公司、参股子公司之间的合作模式，列示储能业务各主体利润分布情况，说明是否存在公司承担主要制造投入和资产持有、撤柜风险，其他主体获取主要利润的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查程序和核查意见：
1、独立董事向公司管理层了解了生利新能在工商业储能领域的竞争优势，以及公司开展工商业储能业务时商业规划、自身优势与短板、与生利新能的合作背景，独立董事认为由生利新能负责公司工商业储能业务的渠道开发和资产运营具备合理性和必要性。
2、区分关联和非关联渠道，独立董事核查了客户开拓数量、实现销售金额、净利润金额及占比、毛利率、渠道费用等数据。公司前期主要客户及商业机会来自生利新能，公司独立开拓客户的能力较弱，鉴于公司当前正逐步收缩合同能源管理业务比重，并同步加强直销模式推广，公司市场自主开拓能力有望逐步得到增强。
3、独立董事核查了 2023-2024 年生利新能渠道费的金额、费率和定价依据，并对比了生利新能向其他客户收取渠道费的费率和定价依据，以及市场上同行业渠道费费率和定价依据，独立董事认为生利新能为公司提供渠道服务收取的渠道费用具备公允性。
4、根据公司工商业储能业务的商业模式，独立董事通过核查储能资产持有方与生利新能签署的运营服务协议，了解生利新能提供运营服务的具体内容，通过了解生利新能技术门槛、人员配置及拆解其成本构成，并对比生利新能为外部资产持有方提供运营服务收取的运营服务费率和市场上同行业运营费费率，独立董事认为生利新能为公司提供运营服务具备商业合理性，收取的运营服务费用具备公允性。
5、基于公司工商业储能业务的商业模式，独立董事核查了相关参与主体的
利润分布情况，认为相关参与主体的收益和风险的承担符合商业逻辑、具备合理性，不存在损害公司和公司股东利益的特殊安排。
问题 3.关于生利新能关联投资公允性。
2023 年 3 月，公司实控人朱振友以 750 万元认购生利新能 428.6 万元注册
资本。2023 年生利新能营业收入 1,877.40 万元，净利润-460.37 万元，2023
年公司与生利新能发生关联交易 1,749.25 万元。2024 年 2 月，生利新能收益法
评估值为 5,248.60 万元，公司以 1,180 万元认购生利新能新增注册资本 357.15
万元，投资后持有其 20%的股权，2024 年当期对生利新能确认投资损益-220.65万元。
请公司：（1）列示生利新能 2023 年客户名称、销售收入、销售内容，毛利率，说明在 2023 年公司储能业务开展之初，与生利新能发生大额关联交易的合理性以及关联交易定价的公允性；（2）结合历次对生利新能资产评估情况、收益法评估过程明细及其实际经营业绩，说明相关参数选择的合理性，在标的公司持续亏损状态下采用收益法评估及评估结果的合理性；（3）结合 2023 年生利新能关联收入金额及占比，说明标的公司高估值是否依赖于上市公司与其的关联交易，实控人与公司短期内入股价格存在较大差异的合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查程序和核查意见：
1、独立董事核查了解了生利新能 2023 年客户名称、销售收入、销售内容，毛利率情况，以及“问题 2.关于关联交易”中，所履行的核查程序，独立董事认为公司与生利新能之间发生的关联交易具备合理性，相关定价具备公允性。
2、独立董事核查了公司投资入股生利新能时生利新能的评估报告和 2024年末的评估报告，结合工商业储能行业发展情况和公司工商业储能业务发展的实际情况，独立董事认为生利新能在相关时点所采用的评估方法和评估结论具备合理性。
3、独立董事核查了生利新能 2023 年度关联收入的占比情况，并通过与公
司管理层沟通了解，独立董事认为，公司投资生利新能时估值提升，主要是依据生利新能在工商业储能领域客户开发和运营服务落地能力的验证、业绩收入和业绩预测，以及当时节点工商业储能行业现状和生利新能实际经营能力的体现，公司不存在为实控人拉抬估值的情形。公司投资生利新能时的入股价格相较公司实控人投资生利新能时的入股价格有所提升具备合理性。
以下无正文。
江苏北人智能制造科技股份有限公司独立董事
周婉婷、严多林
2025 年 7 月 22 日