昇兴股份:对外投资管理制度

昇兴集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：
（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。
（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
第五条 对外投资的原则：

（一）应当遵守国家法律、法规的规定；
（二）应当符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，控制投资风险。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，符合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币100万元。
公司进行对外投资，交易金额达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于20%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币5000万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过人民币100万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币500万元的；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币5000万元的；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过人民币100万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币500万元。
公司进行对外投资，交易金额达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如投资标的为股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。如对外投资的相关交易将导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
如法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
第七条 公司发生《上市规则》第 6.1.3 条规定的应当提交股东会审议的交易
时，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生《上市规则》第 6.1.3 条规定的应当提交股东会审议的交易时，如交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司对外投资涉及购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第八条 公司在对外投资时涉及购买或出售资产的，应当以资产总额和成交
金额中较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或评估报告，还应当提交公司股东会审议并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司拟发生对外投资事项，相关安排涉及未来支付或者收取或有对
价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。

公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。
公司发生的对外投资在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司直接或者间接放弃对所控制企业的优先购买或者认缴出资等权
利，导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并财务报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》和本制度的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第十二条 公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合
公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十三条 董事会战略与可持续发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 董事会战略与可持续发展委员会负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的主体资格、资信情况和履约能力进行调查和了解。
第十五条 公司总经理（总裁）为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。
第十六条 公司战略发展部和财务部为对外投资的日常管理部门，战略发展部负责对对外投资项目的效益评估、可行性研究、办理相关手续等，财务部负责对对外投资项目所需资金的筹措、融资安排、资金计划等。
第十七条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第十八条 公司从事证券投资的，适用本条规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。