昇兴股份:公司章程

昇兴集团股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 高级管理人员...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度...... 44
第二节 内部审计...... 50

第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第八章 通知和公告...... 51
第一节 通知...... 51
第二节 公告...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 54
第十章 修改章程...... 56
第十一章 附则...... 56
第一章 总则
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345 号《关于昇兴
(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500006110059518。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2015]560 号文核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股(A 股)股票 6,000 万股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昇兴集团股份有限公司
英文全称：Sunrise Group Company Limited
第五条 公司住所：福建省福州市经济技术开发区经一路；邮政编码：
350015。
第六条 公司注册资本为人民币 976,918,468 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总
经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法经营，利
用国内优越的投资环境，引进外资和先进技术、生产设备，从事包装装潢及金属包装制品的生产、销售等业务，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、
易拉盖及其他金属制品；包装装潢和其他印刷品印刷；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；酒、饮料及茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司是经福建省对外贸易经济合作厅批准，由昇兴(福建)集
团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人昇兴控 股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫瑞源贸 易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司等五方系以昇兴(福建)集团有限公司
截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股投入本公司，公司设立时的股份
总额为 360,000,000 股，各发起人认购股份数额具体如下：
序号 发起人名称 股份数量（股） 股份比例（%）
1 昇兴控股有限公司 336,101,848 93.3617
2 睿士控股有限公司 18,005,456 5.0015
3 福州鑫恒昌贸易有限公司 1,964,232 0.5456
4 福州鑫瑞源贸易有限公司 1,964,232 0.5456
5 福州鑫宝源贸易有限公司 1,964,232 0.5456
公司股份总额合计 360,000,000 100.0000
公司设立时的注册资本 36,000 万元业经天健正信会计师事务所有限公司
天健正信验(2010)综字第 020117 号《验资报告》验证。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 976,918,468 股，每股面额为 1 元
人民币，均为人民币普通股（A 股）。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年