塞力医疗:信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司不提前赎回“塞力转债”的核查意见

信达证券股份有限公司
关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司
不提前赎回“塞力转债”的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”“保荐机构”）作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关规定，经审慎核查，就塞力医疗不行使“塞力转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1033 号）核准，公司于 2020
年 8 月 21 日公开发行了 543.31 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
发行总额为人民币 54,331.00 万元，期限 6 年。本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.50%，第二年 0.80%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五
年 2.50%，第六年 3.00%。上述资金已于 2020 年 8 月 27 日全部到位，并经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 27 日出具的众环验字（2020）
010054 号验资报告审验，扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（含增值税）后的募集资金净额为人民币 53,269.80 万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书【2020】306 号文同意，公司发行总额为
人民币 54,331.00 万元的可转换公司债券于 2020 年 9 月 15 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“塞力转债”，债券代码“113601”。
（三）可转换公司债券转股日期及转股价格下修及调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“塞
力转债”自 2021 年 3 月 1 日起可转换为公司股份，转股期起止日期为 2021 年 3
月 1 日至 2026 年 8 月 20 日，“塞力转债”初始转股价格为 16.98 元/股。
首次下修转债转股价格：经 2024 年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
公司同日于 2024 年 9 月 5 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由 16.98
元/股向下修正为 13.71 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 9 月 9 日起生效。具
体内容详见公司于 2024 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-111）。
二次下修转债转股价格：经 2024 年第五次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
公司同日于 2024 年 10 月 24 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由
13.71 元/股向下修正为 12.71 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 10 月 28 日起
生效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-131）。
调整转债转股价格：因公司实施回购股份注销,根据《募集说明书》的有关约定，“塞力转债”的转股价格由原来的 12.71 元/股调整为 12.50 元/股，调整后
的转股价格自 2024 年 11 月 20 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成调整“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-139）。
第三次下修转债转股价格：经 2025 年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包
括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手
续。公司同日于 2025 年 2 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股
价格由 12.50 元/股向下修正为 12.00 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 2 月 10
日起生效。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-012）。
二、可转换公司债券赎回条款与触发情况
根据公司《募集说明书》的相关规定，有条件赎回条款具体如下：
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况
自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 7 月 21 日收盘，公司股票已有十五个交易日
的收盘价不低于“塞力转债”当期转股价格的 130%（即 15.60 元/股），已触发“塞力转债”的有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
不提前赎回“塞力转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“塞力转债”的提前赎回权
利，不提前赎回“塞力转债”，且在未来三个月（即 2025 年 7 月 22 日至 2025
年 10 月 21 日），如再次触发“塞力转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行
使提前赎回权利。以 2025 年 10 月 21 日之后的首个交易日重新起算，若“塞力
转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“塞力转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况
公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“塞力转债”赎回条件满足前的 6 个月内均未交易“塞力转债”，未来六个月亦无减持“塞力转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“塞力转债”，公司将督促其依法合规减持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：塞力医疗本次不提前赎回“塞力转债”相关事项已经董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对塞力医疗本次不提前赎回“塞力转债”事项无异议。