海通发展:中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对海通发展向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为实际控制人控制的关联人福州大云溟投资有限公司（以下简称“大云溟投资”）、福州大岚投资有限公司（以下简称“大岚投资”），发行数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数）。公司与大云溟投资、大岚投资于 2025 年
7 月 21 日签署了《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。
由于发行对象系公司控股股东、实际控制人控制的企业，与公司构成关联关系，大云溟投资、大岚投资为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行 A股股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本信息
截至本核查意见出具日，大云溟投资的基本情况如下：
公司名称 福州大云溟投资有限公司
注册地址 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号
法定代表人 曾诗妮

注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
截至本核查意见出具日，大岚投资的基本情况如下：
公司名称 福州大岚投资有限公司
注册地址 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 371 号
法定代表人 曾力驰
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
（二）关联方主营业务情况
大云溟投资、大岚投资成立于 2025 年 7 月，是曾而斌控制的投资管理平台，
成立至今尚未实际开展业务。
（三）关联方最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明
截至本核查意见出具日，大云溟投资、大岚投资及其董事、经理、财务负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
（二）定价原则
认购方式、金额、价格和数量”之“3、认购价格”。
四、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
2025 年 7 月 21 日，公司与大云溟投资、大岚投资签订了《附条件生效的股
份认购协议》。
（一）协议主体
甲方：福建海通发展股份有限公司
乙方：福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司
（二）认购方式、金额、价格和数量
1、认购方式
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额
本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币 21,000.00 万元（大写：人民币贰亿壹仟万元）。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日（即 2025 年 7 月 22 日），本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
4、认购数量
本次发行的股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购款支付和股票交割
1、认购款支付
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、股票交割
在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。
（四）锁定期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自本次发行结束日起 18 个月内不得以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，乙方认购的甲方股份锁定期将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
各方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，各方互不追究对方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）其他
1、税费承担
各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；
（2）经各方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行结束前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
3、协议解除及终止
各方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且各方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且各方无需互相承担违约责任。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来发展前景，大云溟投资、大岚投资拟全额认购本次向特定对象发行的股票。通过认购本次发行股票，公司实际控制人持股比例将有所提升，有利于进一步巩固公司控制权和经营稳定性，有利于实际控制人促进公司践行长远发展战略，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次关联交易的审议程序
1、2025 年 7 月 21 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审
议通过了《关于公司符合向特