海通发展:福建海通发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-081
福建海通发展股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日以书
面或通讯方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于 2025 年 7 月21 日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由董事长曾而斌先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）方案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。
本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
7、上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 干散货船购置项目 26,940.00 21,000.00
合计 26,940.00 21,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次向特定对象发行定价原则符合相关
规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四