汇创达:投融资管理制度

深圳市汇创达科技股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。
第三条 本制度所称投资是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；
（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；
（五）研究与开发项目投资；
（六）对外发放贷款；
（七）其他投资事项。
第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。
权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非
第二章 投资决策权限
第五条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），并按照相关规定披露评估或者审计报告；
（七）涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司投资项目达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本制度第五条规定标准的交易，如深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第八条 除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条规定。
已按照第六条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条的规定。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第六条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十六条 子公司投资应经其董事会或股东会批准后，依据公司章程及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第三章 投资的管理、实施及监督
第十七条 公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十八条 公司投资项目虽未达到本制度第六条规定的标准，但总经理办公会认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十九条 公司总经理为投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第二十条 公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的审批和付款手续。
第二十一条 公司审计部门应当将投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 公司法务部门负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第二十三条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十四条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十五条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资项目进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十六条 公司投资项目按下列程序实施办理：
（一）经办部门组织对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证。
（二）经办部门将可行性报告提交公司总经理办公会审议。
（三）可行性报告经总经理办公会审议批准后，投资项目按公司章程及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续。
（四）投资项目履行规定的审批程序后，由总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十八条 公司审计委员会、审计部、财务部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十九条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第四章 融资决策权限
第三十条 公司发行股票或公司债券由证券部组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。
第三十一条 公司债务性融资决策的审批权限：
（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金
额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或单笔数额在 1000 万元以下，由公司总经理审批决定。
（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应提交董事会审议。
（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议。
已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司进行权益性融资活动按照相关法律、法规及规范性文件规定履行审批程序。
第三十三条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。
第三十四条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法