汇创达:关联交易管理办法

深圳市汇创达科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则――关联方披露》等法律、法规和规范性文件《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。
本办法适用于公司及公司所有控股子公司。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联方
第四条 关联关系，是指公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 本办法所称的关联方包括关联法人、关联自然人。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 关联交易定价
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产的交易价格。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。
第十一条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或者劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或者劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他
第十二条 关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第二节 回避表决的关联董事和关联股东
第十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第 4 项的规定）；

5. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第 4 项的规定）；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3. 被交易对方直接或者间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第 4 项的规定）；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8. 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三节 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易；
第十八条 未达到本办法第十六条及第十七条应由公司董事会、股东会审议批准标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司章程和其他有关规定执行。
第十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四节 关联交易的审议程序
第二十条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程和公司《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1. 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或者定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
2. 该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3. 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或者应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过《决议》决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联