关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

关于江苏威博液压股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
江苏威博液压股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏威博液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1.关于前次募投项目...... 3
问题 2.关于本次募投项目...... 4
问题 3.关于经营情况和偿债能力...... 7
问题 4.关于存货...... 9
问题 5.其他问题...... 10
问题 1.关于前次募投项目
根据申请材料及公开披露文件，发行人前次公开发行募投项目包括“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20 万套齿轮泵建设项目”，其中（1）“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”规划建设期为 1.5 年，后考虑下游需求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，发行人
将前述项目建设期延长至 2024 年 12 月 31 日，项目整体进
度未达预期。（2）“20 万套齿轮泵建设项目”建设期为 1.5
年，计划 2021 年生产负荷为 20%，2022 年生产负荷为 50%，
2023 年达到预定生产能力；上述项目实际达到预定可以使用
状态日期为 2023 年 6 月 30 日。（3）“20 万套齿轮泵建设
项目”因原实施地点 3 号厂房场地受限，发行人于 2022 年 8
月 29 日经董事会审议同意增加淮安经开区珠海东路 113 号的 4 号厂房作为项目实施地点。该新增实施地点未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目最新进展、产能实现情况及销售情况，是否实现预期效益。（2）补充披露报告期内及期后下游市场需求、市场竞争环境变化的具体表现，对前次募投项目进度及效益等的具体影响，以及发行人采取的应对措施；说明前述影响因素是否会对本次募投项目继续产生不利影响及应对措施。（3）补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及构成、建设
资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更。（4）结合前募“20 万套齿轮泵建设项目”达到预定可以使用状态的认定标准，及报告期内该项目生产能力实现情况，说明相关认定标准是否与行业内同类项目一致，进一步说明该项目是否已达预定可以使用状态，是否存在实质延期且未履行内部审议程序及信息披露义务情形。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
问题 2.关于本次募投项目
根据申请材料及公开披露文件，本次募投项目中：（1）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”将购置先进生产设备，实现对高端智能液压动力系统及核心部件新产品的规模化生产。液压系统核心零部件的高端产品如永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等高端液压元件为本次募投项目产品。项目实施地点位于江苏省淮安市经济技术开发区，鸿海路西侧、深圳路北侧及南侧。（2）高端智能液压动力系统及核心部件项目总投资 4,500.00 万元，研发中心建设项目总投资 2,800.00 万元，其中，两个项目共有 6,524
万元用于购置设备（含软件），建设项目实施周期均为 36个月。（3）“研发中心建设项目”将聚焦于液压动力单元的智能化、节能化、高集成化等方向的研发，形成液压元件及零部件在工艺技术、材料等方面的突破，以满足我国高端液压件不断增加的需求。（4）为满足业务发展对营运资金的需求，发行人拟使用本次募集资金中的 3,000 万元用于补充流动资金，按照 14.19%的年营收增长率预测 2025 年-2027年的营运资金缺口为 3519.27 万元。
请发行人：（1）补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定；说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性。（2）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的，补充披露产销及在手订单情况；结合发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大
额资金投入，本次新增产能的消化措施及可行性，是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”具体实施地点，是否与前次募投项目共用厂房；结合本次募投产品与发行人已有产品相关生产工艺、所需产线、生产设备等方面的区别与联系，进一步说明是否存在共用产线情况，是否涉及重复购买设备情形。（4）区分不同募投项目说明购置设备（含软件）的具体内容，包括设备名称、数量、单价、用途，设备投入是否与新增产能相匹配，设备投资与同行业可比公司比较是否存在较大差异及原因，进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（5）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，进一步说明“研发中心建设项目”的必要性、合理性。（6）结合本次募投产品的核心竞争力、所处开发阶段、市场发展趋势、与下游客户合作情况等，说明较长的建设周期是否符合同类型项目特点，是否对本次募投产品的技术先进性和市场竞争力产生不利影响，是否存在新增产能建成即成为落后产能的风险。（7）结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理，补充流动资金规模是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资
金用于补充流动资金的必要性和合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（7）并发表明确意见。
问题 3.关于经营情况和偿债能力
根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人报告期内营业收入分别为 29,589.44 万元、33,788.11 万元、7,687.64万元，同比变动幅度分别为-0.55%、14.19%、7.67%，扣非归母净利润分别为 1,655.74 万元、1,818.33 万元、523.38 万元，同比变动幅度分别为-32.90%、9.82%、-9.80%，波动较大。（2）按产品分类分析，发行人报告期内动力单元业务毛利率分别为 17.38%、16.92%、16.64%，核心部件业务毛利率分别为 15.55%、17.14%、27.73%，其他业务毛利率分别为 100.00%、93.18%、93.17%。（3）发行人报告期内其他业务收入分别为 429.20 万元、733.59 万元、191.06 万元，主要为废料收入及新增闲置老厂区租金收入。（4）根据审计报告，发行人不同区域销售下主营业务收入确认时点存在差异化。（5）发行人报告期内应收账款周转率为 4.72、4.40、3.75，呈现持续下滑趋势，其中 2024 年应收账款账面价值为
8,139.45 万元，同比增长 28.84%。（6）2025 年 1-3 月，发
行人归母净利润较上年同期下降 16.03%，主要系新能源电机
厂房于 2024 年 4 月转固后折旧费用增加。（7）发行人 2024
年末资产负债率为 40.15%，速动比率为 0.90，短期借款为
6,201.62 万元，同比增加 100.28%，主要为新增银行借款，应付账款 8,310.67 万元。
请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。（2）说明申报材料与定期报告中分类产品毛利率相关信息披露内容是否存在差异及差异原因，不同产品成本的主要核算方法及过程，成本归集是否准确，相关内部控制的执行情况及有效性，结合定价策略、原材料价格波动，量化分析报告期内不同产品毛利率变动的原因及合理性，发行人毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否符合行业发展趋势。（3）说明业绩增长中新客户及老客户的贡献比例，报告期内各领域主要客户、主要新增客户、收入增长贡献较大的主要客户在报告期内的销售情况及期后合作稳定性。（4）说明其他业务收入中废料及租金收入的具体内容、交易价格公允性，主要交易对方与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在利益输送情形，相关内部控制是否运行有效。（5）说明报告期内不同区域的销售产品及收入构成情况，收入确认的时点、依据及外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）说明境外销售的主要地区、客户，境外销售收入增加的原因，是否存在
国际贸易风险。（7）说明应收账款持续增长的原因，与主要客户的信用政策是否发生较大变化，应收账款逾期比例，主要应收账款相对方是否存在款项收回风险，结合同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提的充分性。（8）结合在建工程具体内容、各期投入、建设进度等，说明报告期内在建工程转固情况，分析主要在建工程及本次募投项目转固后对公司收入、利润的影响，并完善相关风险揭示。（9）结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金构成及受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，并结合同行业可比公司情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构，量化分析本次发行对企业财务状况、偿债能力、持续经营能力、现金流量的影响，并完善相关风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对收入真实性、供应商采购真实性、成本核算准确性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例及有效性。
问题 4.关于存货
根据申请材料及公开披露文件，（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 6,040.14 万元、7,525.25 万元、8,214.14 万元，持续增长。（2）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 2.15%、3.04%、2.45%，库龄在 1年以内存货跌价准备计提比例低于 1%，库龄在 1 年以上的
存货跌价准备计提比例超过 20%。（3）库龄在 1 年以上的存货为库存商品