德联集团:国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用自有资金进行证券投资的核查意见(2)

国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司
使用自有资金进行证券投资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用自有资金进行证券投资事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、使用自有资金进行证券投资的基本情况
1、资金来源及投资金额
计划用于证券投资的闲置资金最高额度不超过人民币 6,000 万元，全部来自于公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
2、证券投资品种
投资品种包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》定义的“证券投资”所认定的品种，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。但下列情形不属于证券投资：
（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（2）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（3）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（4）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
3、投资期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可以滚动使用。

4、投资方式
在上述额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件。
二、证券投资可能存在的风险及风险控制措施
（一）证券投资可能存在的风险
证券投资可能存在包括但不限于以下风险：
1、市场波动风险：投资资产价值可能因市场波动而大幅贬值，从而造成投资亏损；
2、收益不可预期风险：公司对投资方向或投资产品的判断可能出现失误，导致所投资资产的收益达不到预期，甚至可能危及本金安全；
3、流动性风险：投资产品的出售及投资收益的实现受到相应投资标的价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；
4、操作风险：相关工作人员操作失误导致的风险；
5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障，造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题，从而带来相应风险；
6、政策风险：证券市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来相应风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，证券投资金额严格按照董事会审批的额度进行投资；
2、公司相关部门将密切关注政策动态，紧跟市场步伐，最大限度降低市场政策风险。
3、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪投资标的的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
4、独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期
内证券投资的买卖以及相应的损益情况。
三、证券投资对公司的影响
公司及子公司使用闲置自有资金进行证券投资是在保证不影响公司及子公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下实施的，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，有利于提高公司及子公司的资金使用效率和收益，为公司与股东创造更多的投资回报。公司将严格按照企业会计准则及公司内部财务管理制度的相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
四、使用自有资金进行证券投资的相关必要审批程序
本次证券投资事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议，本次投资事项不构成关联交易。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金进行证券投资已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东会审议。上述资金使用行为符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司使用自有资金进行证券投资无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用自有资金进行证券投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _____________
杨家林 周浩
国信证券股份有限公司
年 月 日