高凌信息:广东精诚粤衡律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海高凌信息科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
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广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：珠海高凌信息科技股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司
于 2025 年 7 月 21 日召开的本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司本次股东大会由董事会召集。
贵公司董事会于 2025 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第二十九次会议，
会议决定于 2025 年 7 月 21 日召开贵公司的本次股东大会，并于 2025 年 7 月 5
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

本次股东大会网络投票时间自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 21 日，采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2025 年 7 月 21 日 15 点，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开，会
议由贵公司董事长主持。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人资料和网络投票情况统计结果，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东或股东代理人共有36人，代表股份 72,046,598 股，占贵公司股份总数的 55.7131%。
公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
议案一 关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
议案二 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《关联交易管理制度》
2.04 《对外担保管理制度》
2.05 《对外投资管理制度》
2.06 《募集资金管理制度》
2.07 《独立董事工作制度》

2.08 《会计师事务所选聘制度》
2.09 《累积投票制度》
2.10 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
议案三 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案
议案四 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案
4.01 选举冯志峰先生为公司第四届董事会非独立董事
4.02 选举孙统帅先生为公司第四届董事会非独立董事
4.03 选举刘广红先生为公司第四届董事会非独立董事
4.04 选举张建军先生为公司第四届董事会非独立董事
4.05 选举石磊先生为公司第四届董事会非独立董事
议案五 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案
5.01 选举李红滨先生为公司第四届董事会独立董事
5.02 选举夏建波先生为公司第四届董事会独立董事
5.03 选举梁枫先生为公司第四届董事会独立董事
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票平台，按规定的程序对议案进行投票。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
议案一 关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 72,034,064 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9826%；反对 9,294 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；
弃权 3,240 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0046%。
议案二 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
2.01 《股东会议事规则》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.02 《董事会议事规则》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.03 《关联交易管理制度》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.04 《对外担保管理制度》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.05 《对外投资管理制度》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.06 《募集资金管理制度》
表决结果：同意 72,014,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9553%；反对 29,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0405%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.07 《独立董事工作制度》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.08 《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 72,034,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.09 《累积投票制度》
表决结果：同意 72,014,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9553%；反对 29,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0405%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
2.10 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意 72,014,419 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9553%；反对 29,239 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0405%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
议案三 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案
表决结果：同意 72,034,364 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
99.9830%；反对 9,294 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0128%；弃权 2,940 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0042%。
议案四 关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票方式进行表决，表决情况为：
4.01 选举冯志峰先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 71,974,150 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8994%。
4.02 选举孙统帅先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 71,974,149 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8994%。
4.03 选举刘广红先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 71,971,647 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8959%。
4.04 选举张建军先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 71,971,646 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8959%。
4.05 选举石磊先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 71,971,646 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8959%。
议案五 关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票方式进行表决，表决情况为：
5.01 选举李红滨先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 71,971,647 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8959%。
5.02 选举夏建波先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 71,971,647 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8959%。
5.03 选举梁枫先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 71,973,150 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8980%。
本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。
结论：精诚律师认为，贵公司 2025 年第一次临时