九鼎投资:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复

目录

1、 关于私募股权投资业务......第 1—21 页
2、 关于房地产业务......第 22—28 页
3、 关于应收款项......第 28—42 页
4、 关于非经营性资金占用......第 43—47 页
关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
[2025]京会兴专字第 00660011 号
上海证券交易所：
由昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“九鼎投资”） 转来的上海证券交易所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0839 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：
一、关于私募股权投资业务。年报显示，2024 年度公司私募股权投资业务
实现营业收入 1.60 亿元，同比减少 41%；实现归母净利润-2.68 亿元，同比由盈转亏，主要系私募管理费收入减少、项目退出收益下滑、公允价值变动等综合影响所致。2024 年度，公司金融资产投资相关公允价值变动收益和投资收益合计-1.00 亿元，损失同比扩大 0.37 亿元。2024 年末，公司其他非流动金融资产余
额为 5.18 亿元，较期初下降 23%；交易性金融资产余额为 6,441 万元，同比增
长 13%。年报显示，私募股权投资业务的前五名客户销售额为 9781.68 万元，占全年销售总额的 61.23%，且皆为关联方销售。请公司；
（1）结合私募股权投资业务具体投资项目、报表列示科目、金额、底层资产质量、项目退出周期、标的估值等，说明营业收入减少、投资损失扩大的具体原因及合理性；（2）说明其他非流动金融资产的具体构成、金额、底层资产经营情况、估值依据、估值方法，以及是否涉及关联共同投资或资金最终流向关联方；（3）详细列示前五名客户具体明细，构成关联关系的具体原因，并结合公司与其他非关联客户同类销售的定价、资金支付进展等情况，说明向关联方销售的交易条件是否公允，是否存在向关联方输送利益情形。

公司回复：公司业务模式：公司作为专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理业务（PE 业务）。该业务的商业模式是：公司作为基金管理人，通过私募方式向基金出资人（LP）募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为出资人赚取投资收益。公司的收入主要来源于向在管基金收取的管理费及管理报酬，在管基金为公司的直接客户。
会计核算及报表列示：公司将自有资金在基金中的出资及在项目中的直接投资计入“交易性金融资产”科目核算。在编制资产负债表时，公司根据资产预计收回的流动性对交易性金融资产进行划分：预计在资产负债表日后一年内收回的金额保留在"交易性金融资产"科目列示；预计收回期限超过一年的部分则重分类至"其他非流动金融资产"科目。
关联方认定及关联交易确认：公司遵循“先认定关联方，后确认关联交易”的原则，具体区分财务报告层面和非财务报告层面的不同认定标准：
①在财务报告层面，公司依据《企业会计准则》的相关规定，将在管基金整体界定为关联方，因此公司与在管基金发生的交易在财务报告中均确认为关联交易。具体而言：
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》之“第二章之第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”鉴于公司担任基金的执行事务合伙人及管理人，能够对所管理的基金实施重大影响，因此基于《企业会计准则》的规定公司将所管理的基金认定为公司的关联方。就关联销售（例如公司向关联基金提供投资管理服务并收取管理费和管理报酬）而言，结合前述“公司业务模式”内容，公司 PE 业务的主要收入来源系向在管基金收取管理费和管理报酬，则公司向在管基金收取的管理费及管理报酬金额全部确认为关联交易金额。
②在非财务报告层面，公司依据《信息披露办法》、《年报 2 号准则》和
《股票上市规则》的相关规定，将公司控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。公司结合交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额；公司与关联方出资人共同向基金出资确认为关联共同投资，对应公司的出资金额确认为关联交易金额。具体而言：

《股票上市规则》中“第六章第三节关联交易”中对关联方的界定：“6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”公司控股股东九鼎集团合并范围内基金的确认是基于《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的相关规定，并借鉴同行业的相关处理办法，结合公司自身的经营情况，出于谨慎性原则，将在管基金中可变回报率高于 50%的基金纳入合并范围（并非所有九鼎集团参与出资的基金均纳入其合并范围）。
结合前述“公司业务模式”内容及相关法规，基于谨慎性原则，公司将控股股东合并范围内的在管基金认定为关联方。
结合前述“公司业务模式”及交易实质确认关联交易。例如：公司向控股股东合并范围内基金提供投资管理服务收取的管理费及管理报酬收入金额确认为关联交易金额；公司与关联方出资人共同向基金的出资确认为关联共同投资，对应公司的出资金额确认为关联交易金额。就关联销售（例如公司向关联基金提供投资管理服务并收取管理费和管理报酬）而言，公司向控股股东合并范围内的在管基金收取的全部管理费及管理报酬金额均确认为关联交易金额。

（一）结合私募股权投资业务具体投资项目、报表列示科目、金额、底层资产质量、项目退出周期、标的估值等，说明营业收入减少、投资损失扩大的具体原因及合理性。
1、私募股权业务营业收入减少的具体原因及合理性说明：
2024 年度，公司私募股权投资管理业务实现营业收入 1.60 亿元，其中关联
方收入金额为 0.90 亿元（其中控股股东合并范围内基金的收入 0.84 亿），同比减少 40.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.64 亿元，同比减少 124.84%。营业收入减少的原因主要为管理费收入及管理报酬收入减少，具体如下：
（1）营业收入减少的具体原因分析
①管理费收入减少
基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式，公司管理的基金可以分为二类：
第一类是以认缴金额或实缴金额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费收取频次包括分期收取和一次性收取。分期收取的基金，一般是在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费，收费比例通常约定为 2%/年。
第二类是以实际完成投资额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额，收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的 2-5%；部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为 2%/年。
此外，为避免重复收取管理费，部分 FOF 基金不收取管理费；处于经营期限延长期间的基金不再收取管理费。
2024 年度，公司私募股权投资业务管理费收入为 175.66 万元，同比减少
67.74%，相关收入在财务报表中列示于“营业收入”科目。管理费收入大幅下降的主要原因如下：
1）无新增募集基金：近年来，受内外部环境影响，公司未设立新基金，导致管理费收入缺乏增量来源；
2）存量基金规模缩减：公司管理的基金大部分设立于 2017 年之前，按照行业惯例，私募股权基金的经营期限通常为 7 年（5 年投资期+2 年退出期），目前
已陆续进入延长期，大多基金不再收取管理费，因此管理费收入自然下降。
（2）管理报酬收入减少
基金在合伙协议中明确约定了管理人计提管理报酬的标准。公司作为管理
人，针对基金处置或部分处置投资项目，需要根据基金合伙协议的约定测算是否
满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬收入。
2024 年度，公司私募股权投资业务管理报酬收入为 14,034.95 万元（其中控
股股东合并范围内基金对应管理报酬收入为 8,411.24 万元），同比减少 32.78%，
相关收入在财务报表中列示于"营业收入"科目。管理报酬收入下降的主要原因如
下：
①项目退出周期延长：受资本市场波动及行业整体退出进度趋缓影响，2024
年公司在管基金项目退出进度进一步放缓，全年收到项目回款 14.75 亿元，较
2023 年的 19.79 亿元减少 25.47%。
②退出收益减少：2024 年公司私募股权投资业务在管基金收到项目回款
14.75 亿元，对应投资本金 12.76 亿元（2023 年在管基金收到项目回款 19.81 亿
元，对应投资本金 6.71 亿元），项目退出回报显著降低。根据清科研究中心统
计，2024 年私募股权市场完成退出案例数量同比下降 15%，与公司业务变动趋
势一致。
2、私募股权业务投资损失扩大的具体原因及合理性说明：
2024 年度，公司私募股权业务金融资产投资相关公允价值变动损益和投资
收益情况如下：
报表科目 项目 2024 年损益金额（元） 2023 年损益金额（元）
公允价值变动损益 交易性金融资产 -86,643,615.41 -104,617,207.24
权益法核算的长期股权投资收益 -12,862,478.57 -3,381,016.43
投资收益 处置长期股权投