航天智造:董事会审计委员会工作细则

航天智造科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化航天智造科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立董事
委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
第七条 公司设内部审计部门，为审计委员会日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、
高级管理人员遵守法律法规、监管指引、深交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计服务合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大交易或关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对内部审计部门提交的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会
每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监
管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效，原
《航天智造科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》