广哈通信:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300711 证券简称：广哈通信
广州广哈通信股份有限公司
（注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16 号）
2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

发行人声明
1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司本次向特定对象发行的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚须获得广州数科集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 49,834,121 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
四、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
六、本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入额（万元）
1 新一代智能调度系统建设项目 34,638.11 30,885.15

序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入额（万元）
2 数智指挥系统升级建设项目 28,017.59 24,463.42
3 调度指挥系统智能化核心技术研究项目 27,781.72 19,651.43
合计 90,437.42 75,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。
十一、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、本次发行对象与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
四、本次向特定对象发行的可行性结论...... 40
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 42
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 43 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 44
六、本次股票发行相关的风险说明...... 44
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 48
一、公司的利润分配政策...... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 51
三、公司未来三年股东回报规划...... 52
第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 55
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 55
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 57
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施...... 59
六、相关主体出具的承诺...... 60
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广哈通信、本公司、公司、 指 广州广哈通信股份有限公司
上市公司、发行人
广有通信 指 广州广有通信设备有限公司，发行人子公司
易用视点 指 北京易用视点科技有限公司，发行人子公司
赛康智能 指 四川赛康智能科技股份有限公司，发行人子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广州数科集团 指 广州数字科技集团有限公司，公司控股股东
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际
控制人
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指