宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见(一)

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见（一）
京天股字（2025）第 206-3 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“原律师文件”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年7月1日出具的“审核函〔2025〕130009 号”《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于持续经营能力
申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）
2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开资料显
示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4 亿吨至 1.5亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，预计 2025
年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10 万吨，产能
转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于 2025年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝项目。
请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等
固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）问题（2）：补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况
1、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性
根据山东省工业和信息化厅、云南省工业和信息化厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移 396 万吨的电解铝产能，截至
2024 年末已经完成产能转移 148.8 万吨，截至 2025 年 6 月末已完成转移 172.9
万吨。产能转移批复中无时间限制，目前标的公司已累计建成 200 余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。标的公司按照相关批复开展产能转移，产能转移与批复相互匹配。具体进展如下：
单位：万吨
序号 地区 产能转移前 批复转移的产能/ 截至 2024 年末 截至 2024 年
批复产能 新建产能 已转移产能 末产能
1 山东地区 645.90 -396 -148.80 497.10
2 云南地区 - 396 148.80 148.80
合计 645.90 - - 645.90
注：负数表示转移/拟转移产能
2、补充说明标的资产产能转移是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况
（1）标的资产产能转移符合相关政策要求

根据标的公司提供的资料及说明，并经核查，标的公司产能转移符合国家相关政策。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972 号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。
标的公司产能转移事项已按《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12 号，以下简称“《产能置换有关事项的通知》”）的规定履行了必要程序。2019 年 12 月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021 年 12 月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司 192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据上述《产能置换有关事项的通知》有关要求，就产能置换中的退出产能事项制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。
综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关规定履行了必要程序，符合相关政策要求。
（2）标的资产产能转移职工安置情况
根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司山东退出产能涉及的有关职工按照如下方式安置：（1）补充到山东地区其他产能项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至 2024 年 12月 31 日，标的公司产能转移涉及的相关职工安置情况如下：
项目 人数及占比
转移到云南的产能涉及的员工人数 3,750

项目 人数及占比
其中：补充到山东地区其他产能项目 3,292
占比 87.79%
其中：转移至云南地区任职 458
占比 12.21%
（3）标的资产产能转移债务处置情况
根据退出产能的《产能退出报告》相关内容及标的公司提供的资料和说明，标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能。原有产能存续公司继续独立核算运营，继续依法依规按时足额偿还既有债务，此过程不涉及债务的转移或处置事宜。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序；
1）查阅《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42 号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153 号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972 号）及《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12 号）等相关文件的规定；
2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司192.86 万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》；
3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》；
4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方