ST迪威迅:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：ST 迪威迅 证券代码：300167
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股权激励计划的主要内容...... 6
五、独立财务顾问意见...... 14
六、备查文件及咨询方式...... 22
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
迪威迅、本公司、公 指 深圳市迪威迅股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 深圳市迪威迅股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表
激励对象 指 子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员
工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和迪威迅的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 61人，为:
（1）核心骨干；
（2）公司认为应当激励的其他员工。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、劳务或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含 4 名中国香港人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于该等中国香港籍员工同为公司核心骨干，在公司的日常经营管理及业务发展方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,055.00万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
国籍/ 获授的限制性股 占本激励计划 占公司当
姓名 职务 地区 票数量（万股） 授予限制性股 前股本总
票总数的比例 额的比例
黎真妙 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马晓琪 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
马玉樑 核心骨干 中国香港 100.00 3.47% 0.28%
许黄慕怡 核心骨干 中国香港 330.00 11.44% 0.92%
其他核心骨干以及公司认为应当激励 1,677.52 58.16% 4.65%
的其他员工（57 人）
预留部分 576.88 20.00% 1.60%
合计 2,884.40 100.00% 8.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整和分配；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的权益的来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 2,884.40 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 36,055.00 万股的 8.00%。其中首次授予 2,307.52 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 576.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日