ST迪威迅:北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市迪威迅股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年七月
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目 录

释 义...... 2
正 文...... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 6
二、本激励计划的主要内容...... 8
三、本激励计划涉及的法定程序...... 17
四、本激励计划的激励对象...... 19
五、本激励计划的信息披露...... 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 20
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 20
八、本激励计划的关联董事回避表决情况...... 21
九、结论意见...... 21
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪威迅/公司 指 深圳市迪威迅股份有限公司
本激励计划 指 深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》
激励对象根据本激励计划规定的条件和价格，获得授予
限制性股票 指 的满足一定限售期及解除限售条件后方可解除限售流通
的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报
激励对象 指 表子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其
他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制
性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，根据本激励计划获
授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
限售期届满，本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市迪威迅股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

关于深圳市迪威迅股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市迪威迅股份有限公司
本所接受迪威迅的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
3．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会《关于核准深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1904 号）和《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司于 2011 年 1 月25 日首次公开发行股票并在深交所上市，彼时证券简称为“迪威视讯”，证券代码为“300167”。
根据迪威迅《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市迪威迅股份有限公司
公司类型 上市股份有限公司
注册资本 36,055 万元
统一社会信用代码 91440300732061351F
住所 深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路 10 号澳特科兴科学园 D
栋 2201
法定代表人 季红
股票简称 ST 迪威迅
股票代码 300167
一般经营项目是：智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发，智
慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务；
信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、
运行维护（包括运行维护、数据处理、运营维护）；计算机系统集
经营范围 成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；激光工程投影仪、
激光电影放映机、激光电视的生产、销售；安防工程安装，视频监
控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；地理信息系统工程、
无线数据终端的研发及生产；城市管理信息采集服务；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁；投资咨询（具
体项目另行申报）
许可经营项目是：通讯设备、通讯软件及系统集成的生产；增值电
信服务；基础电信服务；电信业务经营。
成立日期 2001 年 9 月 21 日
营业期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据迪威迅《公司章程》及其相关信息披露文件，永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深永信会审证字[2025]第 0006 号”《审计报告》及“深永信会专审字[2025]第 0063 号”《内部控制审计报告》，并经迪威迅书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，迪威迅是一家依法设立并有效存续且其股票已在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证