浙能电力:关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的公告

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2025-020
浙江浙能电力股份有限公司
关于参股中国聚变能源有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次交易概述：为前瞻性布局核聚变能源领域，在能源转型过程中保持竞争力，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）拟投资中国聚变能源有限公司（以下简称“聚变公司”）5%股权，投资金额751,458,561.43 元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议和独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过，公司已于 2025 年 3 月 1 日发布《关于对外投资的提示
性公告》（公告编号：2025-004），本次交易无需提交股东会审议。截至本公告披露日，本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复，已具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。
过去 12 个月内，公司曾与中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国
核电”）共同增资中核汇能有限公司（详见 2024 年 11 月 16 日披露的《关于参
与中核汇能有限公司增资暨关联交易的公告》）。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上。
可控核聚变技术目前仍处于发展阶段，技术研发难度高，产业化进展周期长，需要大量资金投入，存在商业化落地失败的风险。
一、关联交易概述

公司与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）、中国核电、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称“昆仑资本”）、上海未来聚变能源科技有限公司（以下简称“上海聚变”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“国绿基金”）、四川重科聚变能源科技有限公司（以下简称“四川聚变”）以 1.0019 元/注册资本的价格共同向聚变公司投资约 1,149,157.48 万元，认购聚变公司新增注册资本 1,146,927.00 万元，其中公司出资约 75,145.86 万元持有聚变公司 5%股权。
本次交易各方的出资情况如下：
序号 股东名称 本次投资金额 增资前 增资后
（万元） 持股比例 持股比例
1 中核集团 402,903.12 100.00% 50.35%
2 中国核电 100,000.00 - 6.65%
3 昆仑资本 300,583.42 - 20.00%
4 上海聚变 177,437.57 - 11.81%
5 国绿基金 48,000.00 - 3.19%
6 浙能电力 75,145.86 - 5.00%
7 四川聚变 45,087.51 - 3.00%
合计 1,149,157.48 100.00% 100.00%
鉴于公司董事长虞国平担任中国核电董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国核电共同投资聚变公司构成关联交易。
二、关联人介绍
中国核电（股票代码：601985.SH）为中核集团的控股子公司。截至 2024
年 12 月 31 日，中国核电总资产 6,597.39 亿元，归属于上市公司股东的净资产
1,102.17 亿元；2024 年度营业收入 772.72 亿元，归属于上市公司股东的净利润87.77 亿元。
三、标的公司基本情况
聚变公司成立于 1983 年 6 月 24 日，注册地址为上海市闵行区望汇路 260
弄 1 号，注册资本 353,073 万元，法定代表人为刘叶，原为中核集团下属的中国核燃料有限公司，后更名为中国聚变能源有限公司，作为中核集团聚变能源产业的实施主体、投融资平台及抓总单位。聚变公司将以磁约束托卡马克为技术路线，按照先导实验堆、示范堆、商用堆“三步走”发展阶段，最终实现聚变能商业化应用的任务目标。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，聚
变公司资产总额为 61,155.92 万元，所有者权益为 61,102.68 万元；2024 年度
营业收入为 0.00 元，净利润为-20,259.71 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，聚变
公司资产总额为 536,913.96 万元，所有者权益为 536,730.33 万元；2025 年 1-6
月营业收入为 0.00 元，净利润为-4,325.89 万元（2025 年数据未经审计）。
四、交易标的的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日出具的
资产评估报告[信资评报字（2024）第 A10099 号]，经资产基础法评估，聚变公司评估基准日股东全部权益价值评估值为 81,325.11 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。
五、交易协议的主要内容
根据上述评估结果，本次增资的价格为 1.0019 元/注册资本。中核集团以现金和知识产权作价入股，其他增资方均以现金出资。经北京卓信大华资产评估有
限公司评估[卓信大华评报字（2024）第 2347 号]，截至评估基准日 2024 年 10
月 31 日，中核集团作价出资的知识产权评估值为 299,953.53 万元。
本次增资完成后，聚变公司的注册资本为人民币 150.00 亿元，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实际出资金额 认缴出资比例
（万元） （万元） (%)
现金货币 455,822.77 456,022.59 30.39
1 中核集团 知识产权 299,371.33 299,953.53 19.96
小计 755,194.10 755,976.12 50.35
2 中国核电 现金货币 99,805.90 100,000.00 6.65
3 昆仑资本 现金货币 300,000.00 300,583.42 20.00
4 上海聚变 现金货币 177,093.17 177,437.57 11.81
5 国绿基金 现金货币 47,906.83 48,000.00 3.19
6 浙能电力 现金货币 75,000.00 75,145.86 5.00
7 四川聚变 现金货币 45,000.00 45,087.51 3.00
合计 1,500,000.00 1,502,230.48 100.00
各增资方在 1 年内、2 年内和 3 年内出资达到实际出资金额总额的 60%、80%
六、关联交易对公司的影响
聚变公司在可控核聚变技术领域拥有前沿的技术研发能力和行业引领地位，其技术研发和产业化进程与国家能源安全和环境保护的战略目标高度一致，公司参股聚变公司具有显著的战略意义和必要性。
本次交易不会产生同业竞争，不会新增其他关联交易。
七、存在的主要风险
可控核聚变技术目前仍处于发展阶段，技术研发难度高，产业化进展周期长，需要大量资金投入，存在商业化落地失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，会议认为：浙能电力作为传统能源企业，通过投资聚变公司进入核聚变领域，是传统能源行业面向未来能源发展的重要战略选择，有助于在能源转型过程中保持竞争力，符合国务院国资委推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中、向前瞻性战略性产业集中的战略方向。全体独立董事一致同意该关联交易并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。
本次关联交易经第五届董事会第七次会议审议通过，会议通过如下决议：
1 、 同 意 公 司 按 1.0019 元 /注册 资本 的增 资 价格 向 聚 变公 司 增 资
751,458,561.43 元，持有聚变公司 5%股权。
2、同意公司签署聚变公司增资扩股协议、股东协议及公司章程等交易文件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事虞国平回避表决。
本次交易无需提交股东会审议。
本次交易已经国务院国资委批复，具备股权交割条件，本次交易尚需各方完成股权交割并由聚变公司办理相关企业变更登记。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2025 年 7 月 23 日