南网能源:南方电网综合能源股份有限公司累积投票制度实施细则

南方电网综合能源股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善南方电网综合能源股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，指股东会选举两名以
上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人；也可以将投票权分散行使，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于股东会选举或更换两名以上（含
两名）董事的议案。股东会仅选举一名董事或选举职工代表董事时，不适用累积投票制。
第二章 董事候选人提名
第四条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权提名董事候选人。单个提名人推荐的人数不得超过本次拟选任董事人数。
股东、董事会提名董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，提供简历、基本情况及是否符合任职条件的书面说明和相关材料，并作出书面承诺，同意接受提名，提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。公司董事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案。
独立董事候选人由董事会提名委员会提名的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条、十一条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
第五条 董事候选人的提名应符合《公司法》《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。
第六条 本细则第四条所称简历和基本情况包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，在
公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况、与提名人的关系，与公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系，持有公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明
确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会应置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。
第九条 累积投票制的票数计算法：
（一）每位股东持有的股份数乘以本次股东会选举董事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议的，应立即进行核对。
第十条 独立董事、非独立董事应分开选举、分别投票：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；
第十一条 投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。如股东所投候选董事人数超过应选董事人数，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认所投候选董事人数，直至所投候选董事人
数不大于应选董事人数。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数不得超过其实际拥有的累积表决票数。如股东所投出的投票总数超过其实际拥有的累积表决票数，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人的投票数，直至所投出的投票总数不大于其拥有的累积表决票数为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第四章 董事的当选
第十二条 董事的当选原则
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选人数少于应选董事人数，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
（三）若当选人数少于应选董事人数，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。在选出的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。
（四）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人人数超出应选董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额按照本条第（二）、（三）项的规定执行。
第五章 附 则
第十三条 本实施细则所称“以上”含本数；“超过”不含
本数。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本实施细则由董事会负责制定并解释，经股东会
审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。