中远海控:中远海控章程(2025年7月生效)

中远海运控股股份有限公司
章 程
第一次修订 于 2005 年 3 月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。
第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东
大会批准。
第三次修订 于 2007 年 10 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。
第四次修订 于 2009 年 6 月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。
第五次修订 于 2012 年 5 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。
第六次修订 于 2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会批准。
第七次修订 于 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会批准。
第八次修订 于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。
第九次修订 于 2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。
第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018
年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授
权，并于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次会议批
准。
第十一次修 于 2020 年 11 月 30 日经公司 2020 年第一次临时股东大会批准。
订
第十二次修 根据 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年第一次 A 股类别股东
订 大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2020 年年度股东大会的
授权，于 2021 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十次会议批
准。
第十三次修 于 2023 年 5 月 25 日经公司 2022 年年度股东大会批准。
订
第十四次修 于 2024 年 5 月 29 日经公司 2023 年年度股东大会批准。
订
第十五次修 于 2025 年 5 月 28 日经公司 2024 年年度股东大会批准。
订

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份和注册资本......3
第四章 减资和购回股份......9
第五章 股票和股东名册......11
第六章 股东的权利和义务...... 16
第七章 股东会......20
第八章 类别股东表决的特别程序......30
第九章 党委......32
第十章 董事会......33
第十一章 独立董事......40
第十二章 董事会专门委员会...... 45
第十三章 公司董事会秘书......48
第十四章 高级管理人员......49
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......50
第十六章 财务会计制度与利润分配与审计......56
第十七章 会计师事务所的聘任......62
第十八章 保险......64
第十九章 劳动人事制度......65
第二十章 工会组织......65
第二十一章 公司的合并与分立...... 66
第二十二章 公司解散和清算......67
第二十三章 公司章程的修订程序......69
第二十四章 通知和公告......70
第二十五章 争议的解决......71
第二十六章 附则......72
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于 2024 年 7 月 1 日生效的《中
华人民共和国公司法》，《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东会规则》、《独董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2025 年修订)、《上市公司治理准则》(2025 年修订)、《上市公司股东会规则》(2025 年修订)、《上市公司独立董事管理办法》。
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中所指的《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

中远海运控股股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司
法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇五年二月十
八日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份
有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二〇〇五年三
月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，
取得公司营业执照。
公司的统一社会信用代码为： 91120118MA0603879K。
公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为“中国远
洋运输(集团)总公司”）
第二条 公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司
英文：COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.
第三条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七
道交口远航商务中心 12 号楼二层。
邮政编码：300461
电 话：0086-22-66270898
图文传真：0086-22-66270899
第四条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定 《章程指引》
代表人。 第 8 条、第 9 条
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更
法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司
（港澳台投资、上市）。
公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 《公司法》
部财产对公司的债务承担责任。 第 3 条、第 4 条
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖
和保护。
第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家
其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经
公司 2024 年年度股东大会的批准和授权，对公司章程作了
修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。
第七条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管
理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替
代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有
法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可以依据公司章 《章程指引》
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级 第 11 条
管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会 《章程指引》
计师或财务总监、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的 第 12 条
其他人员。

第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资 《公司法》
企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第 14 条
第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有
融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或
质押其财产的权利。
第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要
的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政
策，依法自主从事生产经营活动，