常辅股份:独立董事专门会议工作制度

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-063
常州电站辅机股份有限公司独立董事专门会议工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.10《关于修订<独
立董事专门会议工作制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为进一步完善常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》等法律、法规、规范性文件及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），定期会议每年至少召开一次。以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为召集人，负责召集和主持会议；召集人不能履职或未推举召集人时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
第四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决或投票表决。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）公司利润分配方案；
（四）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（五）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（六）公司拟申请股票从北京证券交易（以下简称“北交所”）所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的其他职权。
第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
会议记录应当于其他会议资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第十二条 本制度自公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日