常辅股份:关联交易管理制度

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-058
常州电站辅机股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.5《关于修订<关
联交易管理制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第二章 关联关系及关联方
第三条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第八条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的范围及原则
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）北交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）中国证监会和北交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，其中交易标的为股权的应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年），并提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例时可免于审计或者评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易，由董事会审议批准。
（三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
（四）公司为关联股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条的规定。
第十三条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十一条的规定。
第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十一条及公司章程的规定。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第十七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十八条 关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易决策程序及信息披露
第十九条 公司达到披露标准的关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司将交易提交股东会审议。
但对关联方提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的 2/3 上通过方为有效。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十二条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过。
第二十三条 对于每年发