常辅股份:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-081
常州电站辅机股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.28《关于制定 <防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》， 同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用常州电站辅机
股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制 人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及并参照《常州电站辅机 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来适用本制度，纳入公司合并会计报表范围的子公司之间 的资金往来参照本制度执行。
第三条 控股股东、实际控制人及其关联方是指公司控股股东、实际控制
人及其控制的附属企业。以下主体的行为视同控股股东行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）公司无控股股东、实际控制人时，公司的第一大股东；
（四）北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他主体。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的措施
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用；
（五）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）为控股股东、实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（八）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及关联方提供资金；
（九）控股股东、实际控制人及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（十）为控股股东、实际控制人及关联方的控股子公司提供资金等财务资助；
（十一）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第六条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的其它关联交易必须严格按照《公司章程》及相关关联交易决策制度进行决策和实施。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须根据《公司章程》及关联交易决策制度的规定经股东会审议通过。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。
第十条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十一条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告
大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十二条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章责任追究及处罚
第十三条 若发生控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十四条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金或其他侵害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，应当以现金清偿，如果控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，该清偿方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金或资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提请股东会罢免，给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，追究相关责任人的法律责任。

第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第十九条 本制度的解释权归属公司董事会。
第二十条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日