佳云科技:关于转让全资子公司100%股权及子公司债权的公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-057
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权及子公司债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名“明家科技”，以下简称“公司”）为优化资源配置，改善业务结构，同时降低经营成本，提升运营效率，拟向成安高科（北京）科技咨询有限公司（以下简称“成安高科”）转让全资子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有金源互动股权，金源互动亦不再纳入公司合并报表范围。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对金源互动 100%股权进行了审计、评估，根据久安审字[2025]第 00291 号审计
报告，截至 2025 年 3 月 31 日，金源互动经审计净资产账面价值为-1,013.93 万
元，根据格律沪评报字（2025）第 071 号资产评估报告，截至 2024 年 12 月 31
日金源互动净资产评估价值为 266.33 万元，截至目前，金源互动的子公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）尚欠公司借款 800 万元人民币，成安高科愿意受让上述债权。经与成安高科协商一致，公司拟以 1,000 万元人民币的价格转让金源互动 100%股权及上述债权。
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了第六届董事会第十八次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权及子公司债权的议案》，尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方的基本情况
1、成安高科（北京）科技咨询有限公司

企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市大兴区采育镇觅凤路 6 号 1 号楼一层 447 号(集群注册)
法定代表人：李影
注册资本：50 万元人民币
统一信用代码：91110116MA04B7A031
主营业务：一般项目：科技中介服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；图文设计制作；工业设计服务；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；品牌管理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：李影持有成安高科 100%股权。
2、成安高科与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、成安高科最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 3,281,968.00 4,186,581.18
营业利润 1,798,504.00 2,183,710.00
净利润 521,867.00 819,617.00
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 4,517,891.17 3,758,960.68
负债总额 811,271.00 1,895,471.00
净资产 3,706,620.17 1,863,489.68
（注：以上财务数据未经审计。）
4、截至公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，成安高科不存在重大
行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京金源互动科技有限公司；
2、成立日期：2013 年 03 月 25 日；
3、统一社会信用代码：91110107064920121F；
4、类型：有限责任公司（法人独资）；
5、注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0011 房间；
6、法定代表人：彭雪红；
7、注册资本：1000 万人民币；
8、经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
9、股东情况：金源互动系公司全资子公司，公司持有其 100%股权；
10、金源互动最近一年及一期合并财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 1-3 月（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 48,090,496.78 492,155,753.00
营业利润 -12,174,157.50 -87,778,840.73
净利润 -12,091,000.82 -75,165,125.56
经营活动产生的现金 -23,062,612.65 -17,104,603.82
流量净额
项目 2025 年 3 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 120,591,959.74 149,664,979.12
负债总额 130,731,279.66 147,713,298.22
应收款项总额 77,991,576.08 87,501,677.59
净资产 -10,139,319.92 1,951,680.90
（注：金源互动持有北京金源互动广告有限公司 100%的股权，持有北京多彩互动广告有限公司 80%的股权，上述财务数据系合并数据。）
11、历史沿革：
公司于 2014 年 9 月 22 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，以交
易作价为 40,920.00 万元（其中现金对价 16,368.00 万元，股份对价 24,552.00 万
元）购买金源互动 100%股权；2014 年 12 月 26 日接到中国证券监督管理委员会
《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文
件，上述事项获批；2014 年 12 月 30 日，北京工商行政管理局石景山分局核准
了金源互动的股东变更，金源互动的股东由甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）变更为明家科技，明家科技直接持有金源互动 100%股权，金源互动成为明家科技的全资子公司。
12、公司拟转让的金源互动股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；本次转让金源互动 100%股权事项完成后，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为金源互动提供担保、委托其理财的情况，金源互动不存在占用公司资金方面的情况；经查询，金源互动不属于失信被执行人。截至本公告日，金源互动的控股子公司多彩互动尚欠公司股东借款 800 万元，上述股东借款将以债权转让的方式由成安高科受让，本次交易完成后，金源互动及其子公司均不再存在占用公司资金情况。
四、审计及评估情况
1、审计情况
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对金源互动进行了年度审计，出具了《北京金源互动科技有限公司审计报告》（久安审字[2025]第 00057 号），认为：金源互动公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了金源互动公司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2024 年
度合并及母公司的经营成果和现金流量。
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对金源互动进行了审计，出具了《北京金源互动科技有限公司审计报告》（久安审字[2025]第 00291 号），认为：金源互动公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
金源互动公司 2025 年 3 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2025 年 1-3 月合
并及母公司的经营成果和现金流量。
2、评估情况
公司委托格律（上海）资产评估有限公司对金源互动进行了评估，本次评估
采用资产基础法，评估结论为：
评估基准日（2024 年 12 月 31 日）北京金源互动科技有限公司总资产账面
价值为 3,699.89 万元，评估值为 3,516.38 万元，减值额为 183.51 万元，减值率
为 4.96%；总负债账面价值为 3,250.05 万元，评估价值为 3,250.05 万元，增值额
为 0 万元，增值率为 0%；净资产账面价值为 449.84 万元，净资产评估价值为
266.33 万元，减值额为 183.51 万元，减值率为 40.79%。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
乙方（受让方）：成安高科（北京）科