ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司关于出售公司部分债权暨关联交易的公告

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 060
国旅文化投资集团股份有限公司
关于出售公司部分债权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）有关北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相关债权及其从权利，按评估备案的债权价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，江旅集团为公司关联方，本次债权出售事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司 2025 年7 月22日召开的董事会 2025 年第七次临
时会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于 2025 年 5 月
29 日披露的重大资产重组预案等相关公告），公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况
2020 年 12 月，公司收购毅炜投资持有的新线中视 28%股权，毅炜投资对新
线中视 2020-2022 年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未达到承诺业绩，触发了业绩补偿人对公司的业绩补偿义务。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为 3,700.40 万元（本金）。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”、“本次债权转让”）。
2、本次交易的交易要素
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 √非股权资产
公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权
交易标的名称
利
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：3,724.00（大写：叁仟柒佰贰拾肆）
交易价格
尚未确定
于 2025 年 3 月 31 日，本次转让债权的账面价值为 1,023.86 万元（未
账面价值
经审计）
交易价格与账面价
263.72%
值相比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：在协议签署之日起 5 个工作日内，支
支付安排
付全部转让价款的 50%；在协议签署后 60 日内，支付完毕全部剩余
转让价款。
是否设置业绩对赌 是 √否
条款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 22 日召开了董事会 2025 年第七次临时会议，审议通过
了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准非公开协议转让后方可实施。
（四）过去 12 个月的交易情况
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于 2025 年 5 月 29
日披露的重大资产重组预案等相关公告），公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金
额（万元）
1 江西省旅游集团 公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款 3,724.00
股份有限公司 的相关债权及其从权利
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 江西省旅游集团股份有限公司
√ 913600003147663083
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2014/11/18
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室

主要办公地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
注册资本 13 亿元
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法
主营业务
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
截至本公告披露日，交易对方江旅集团为公司的控股股东，构成《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体 江西省旅游集团股份有限公司
名称
□交易对方自身
相关主体与关联人的关系 √控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,332,577.45 3,638,712.48
负债总额 2,777,971.50 3,028,492.34
归属于母公司所有者权益 297,032.14 373,370.79
营业收入 964,966.55 1,083,890.92
营业利润 344.33 14,935.00
净利润 -20,187.00 -5,609.11
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司董事长何新跃先生系交易对方党委委员、副总经理，公司董事胡珺女士系交易对方控股股东风控法务部牵头负责人，除此之外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）交易对方的资信状况
经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权利。
2020 年 12 月，公司收购了毅炜投资持有的新线中视 28%股权，毅炜投资承
诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650
万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。若未按约定及时履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付的业绩补偿金额的万分之三向公司支付违约金。
业绩承诺期间，新线中视实际归母净利润分别为 2,027.14 万元、785.08 万
元、459.81 万元，触发了毅炜投资对公司的业绩补偿义务。经公司与业绩承诺人多次沟通，毅炜投资未能按期支付 2021 年度和 2022 年度业绩补偿款。针对2021 年业绩补偿款未支付部分，公司通过向法院提请诉讼，后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结毅炜投资持有的新线中视的 13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的 0.817%股权。针对 2022 年未完成业绩承诺涉及的补偿款事项，公司向法院提请诉讼，目前法院已受理，尚在审理中。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为 3,700.40 万元(本金)。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，公司拟将拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按评估备案价值以人民币 3,724.00 万元的价格转让给江旅集团，转让价格高于 3,700.40 万元的业绩补偿本金。
（二）交易标的的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称